新疆天山水泥股份有 限公司增发A股招股意向书

夺萃之镰 2019-04-30 02:28172http://www.waylar.comadmin

 
  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证本招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分,与招股说明书具有同等法律效力。

  声明招股意向书3重大事项提示投资者在评价公司本次发售股票时,应特别关注下列重大事项:一、根据公司四届第二十二次董事会及2011年第二次临时股东大会决议,本次公开发行人民币普通股完成后,由公司全体新老股东共同享有公司本次发行完成前滚存的未分配利润。二、截至2011年6月30日,公司归属于母公司股东权益为384,282.39万元。如本次发行成功,预计募集资金总额不超过280,000.00万元,发行完成后净资产增长将超过70%。由于募集资金投资项目建成达产及产生效益需要一定时间,如果本次增发完成后,公司利润在新建项目建成达产并产生效益之前不能与净资产规模保持同比例增长,短期内公司将出现净资产收益率下降的情形。三、经济增长和固定资产投资的增长依然是推动水泥市场需求的主要因素。新疆经济总量较低,但随着西部大开发的不断深入、十九省市对口援疆政策的实施和新疆工作座谈会议的召开,新疆地区将迎来跨越式发展,固定资产投资规模将不断加大,新疆水泥市场会以相应幅度发展。目前公司主要产品优质新型干法水泥产能相对于市场需求而言较为短缺,本次募投项目全部投建于新疆地区,将有效缓解发行人产能瓶颈制约问题。但如果未来产业政策不如预期,市场结构调整不能够有效限制落后产能的发挥,以及随着竞争者产能的扩张,将导致市场竞争加剧,公司存在着产品供大于求造成销售不畅的风险。四、公司及部分分、子公司被认定为资源综合利用企业,可享受增值税退税优惠政策,部分分、子公司享受所得税的税收优惠政策。但随着部分税收优惠的到期及《企业所得税法》的实施,同时若未来国家关于发展循环经济及西部地区、少数民族自治地区企业发展等政策导向发生变化,公司正在享受的相关优惠政策被取消或发生重大变化,将在一定期间内对公司经营业绩产生不利影响。

  五、原煤和电力在公司水泥生产总成本中占比较高。2010年公司原煤及电力消耗占水泥制造成本的比例为40%左右。2011年1季度以来,国际油价屡创自2008年金融危机以来的新高,油价上涨将带动煤炭与电力价格上涨,将会增加公司的生产成本,在一定程度上影响公司的盈利能力。

第一节释义本招股意向书中,除非另有说明,下列简称具有如下意义:
  天山股份、发行人、公司、本公司指新疆天山水泥股份有限公司国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部深交所指深圳证券交易所中材集团指中国中材集团有限公司,系发行人实际控制人中材股份指中国中材股份有限公司(原中国非金属材料总公司),系发行人控股股东《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》《适用意见第5号》指《〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条"违规对外提供担保且尚未解除"的理解和适用--证券期货法律适用意见第5号》公司章程指新疆天山水泥股份有限公司章程公司股东大会指新疆天山水泥股份有限公司股东大会公司董事会指新疆天山水泥股份有限公司董事会保荐机构、主承销商指宏源证券股份有限公司信永中和、发行人会计师指信永中和会计师事务所有限责任公司天阳律师所、发行人律师指新疆天阳律师事务所近三年、最近三年指2008年、2009年和2010年近三年及一期、报告期指2008年、2009年、2010年和2011年1-6月本招股意向书指新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象公开发行股票招股意向书元指人民币元屯河水泥指新疆屯河水泥有限责任公司,系发行人控股子公司阿克苏天山指阿克苏天山多浪水泥有限责任公司,系发行人全资子公司米东天山指新疆米东天山水泥有限公司,系发行人控股子公司巴州天山指新疆巴州天山水泥有限责任公司,系发行人控股子公司招股意向书7和静天山指新疆和静天山水泥有限责任公司,系发行人控股子公司天山筑友指新疆天山筑友混凝土有限责任公司,系发行人控股子公司江苏天山指江苏天山水泥集团有限公司,系发行人控股子公司库尔勒天山指库尔勒天山神州混凝土有限责任公司,系发行人控股子公司哈密天山指哈密新天山水泥有限责任公司,系发行人全资子公司哈密新天山指哈密新天山水泥有限责任公司宜兴天山指宜兴天山水泥有限责任公司,系发行人全资子公司吐鲁番旅游指吐鲁番旅游发展有限公司,系发行人原控股子公司喀什天山指喀什天山水泥有限责任公司,系发行人控股子公司叶城天山指叶城天山水泥有限责任公司,系发行人控股子公司洛浦天山指洛浦天山水泥有限责任公司,系发行人控股子公司屯河金波指新疆屯河金波水泥有限责任公司,系发行人间接控股子公司屯河富蕴指新疆屯河富蕴水泥有限责任公司,系发行人间接控股子公司巴州天山物业指巴州天山物业服务有限责任公司,系发行人间接控股子公司江苏汉天指江苏汉天水泥有限公司,系发行人间接控股子公司无锡天山指无锡天山水泥有限公司,系发行人间接控股子公司苏州天山指苏州天山水泥有限公司,系发行人间接控股子公司溧阳天山指溧阳市天山采矿有限公司,系发行人间接控股子公司阜康天山指新疆阜康天山水泥有限责任公司苏州天山商混指苏州天山商品混凝土有限公司,系发行人间接控股子公司克州西域矿业指克州西域矿业有限公司,系发行人间接控股子公司中天高科指北京中天高科特种车辆有限责任公司,系发行人参股公司德恒证券指德恒证券有限责任公司,系发行人参股公司中材云浮指中材天山(云浮)水泥有限公司,系发行人原参股公司大西部旅游指新疆大西部旅游股份有限公司,系发行人参股公司中材国际指中国中材国际工程股份有限公司天山建材指新疆天山建材(集团)有限责任公司,系发行人实际控制人中材集团的控股子公司宁夏建材集团指宁夏建材集团有限责任公司,系发行人控股股东中材股份的控股子公司中材水泥指中材水泥有限责任公司,系发行人控股股东中材股份的控股子公司中材汉江指中材汉江水泥股份有限公司,系发行人控股股东中材股份的间接控股子公司赛马实业指宁夏赛马实业股份有限公司,系发行人控股股东中材股份间接控股子公司招股意向书8祁连山指甘肃祁连山水泥集团股份有限公司,系发行人控股股东中材股份控股子公司恒信证券指恒信证券有限责任公司金新信托指金新信托投资股份有限公司新疆屯河指新疆屯河投资股份有限公司,后更名为中粮新疆屯河股份有限公司宜兴恒来指分立后的宜兴市恒来建材有限公司天山房产指新疆天山建材(集团)房地产有限责任公司海螺集团指安徽海螺集团有限责任公司海螺水泥指安徽海螺水泥股份有限公司冀东集团指冀东发展集团有限责任公司,系上市公司冀东水泥(SZ.000401)控股股东新疆天业指新疆天业股份有限公司青松建化指新疆青松建材化工(集团)股份有限公司伊犁南岗指伊犁南岗建材集团有限责任公司巴州三川指巴州三川农业开发有限公司中国建材集团指中国建筑材料集团有限公司中泰化学指新疆中泰化学股份有限公司西部建设指新疆西部建设股份有限公司新疆、自治区指新疆维吾尔自治区疆内、疆外指新疆维吾尔自治区境内、除新疆维吾尔自治区以外的中华人民共和国其他省区东疆指新疆东部地区,包括哈密地区和吐鲁番地区南疆指天山以南的地区,包括巴州、阿克苏地区、喀什地区、和田地区、克州北疆指天山以北,包括乌鲁木齐地区、昌吉州、伊犁州、博州、阿勒泰地区、塔城地区华东、华东地区指我国东部6省1市所在的区域,简称华东,行政上的"华东六省一市"包括:山东省、江苏省、安徽省、浙江省、江西省、福建省和上海市。

  水泥熟料指是一种由主要含氧化钙、二氧化硅、三氧化二铝、三氧化二铁的原料按适当配比,磨成细粉,烧至部分熔融,所得以硅酸钙为主要矿物成分的产物水泥指可以加水拌和成塑性浆体,能胶结砂石等适当材料,并能在空气和水中硬化的粉状水硬性胶凝材料,是水泥熟料加入适量的石膏及混合材粉磨加工而成的产品粉磨站指包括水泥粉磨、水泥均化及配制、水泥包装及散装生产工序的企业水泥强度指水泥加水拌和后,经凝结、硬化后的坚实程度,是水泥力学性能的一项重要指标招股意向书9强度等级指水泥强度的指标,越高则强度越高。根据GB175-2007《通用硅酸盐水泥》国家标准规定:硅酸盐水泥的强度等级分为42.5、42.5R、52.5、52.5R、62.5、62.5R六个等级;普通硅酸盐水泥的强度等级分为42.5、42.5R、52.5、52.5R四个等级;矿渣硅酸盐水泥、火山灰质硅酸盐水泥、粉煤灰硅酸盐水泥、复合硅酸盐水泥的强度等级分为32.5、32.5R、42.5、42.5R、52.5、52.5R六个等级32.5级水泥指28天抗压强度超过32.5兆帕/平方厘米的商品水泥42.5级水泥指28天抗压强度超过42.5兆帕/平方厘米的商品水泥52.5级水泥指28天抗压强度超过52.5兆帕/平方厘米的商品水泥32.5R、42.5R和52.5R级水泥指R表示早强水泥,是指在早期就能产生较高的强度,相对于32.5、42.5和52.5同等级的普通型水泥,早强型水泥3天的抗压强度较非早强型可提高9.5%~50%硅酸盐水泥指由硅酸盐水泥熟料、0%~5%石灰石或粒化高炉矿渣、适量石膏磨细制成的水硬性胶凝材料,称为硅酸盐水泥,按技术标准的不同分P.I和P.II型普通硅酸盐水泥指由硅酸盐水泥熟料、5%~20%混合材料、适量石膏磨细制成的水硬性胶凝材料,称为普通硅酸盐水泥,代号P.O复合硅酸盐水泥指由硅酸盐水泥熟料、两种或两种以上规定的混合材料和适量石膏磨细制成的水硬性胶凝材料,称为复合硅酸盐水泥,代号P.C矿渣硅酸盐水泥指由硅酸盐水泥熟料、粒化高炉矿渣和适量石膏磨细制成的水硬性胶凝材料,称为矿渣硅酸盐水泥,代号P.S油井水泥指由硅酸盐水泥熟料(主要由水硬性硅酸钙和铝酸盐组成)通常加入一种或几种类型的石膏磨细制成的产品。

  抗硫酸盐硅酸盐水泥指可分为高抗硫酸盐硅酸盐水泥和中抗硫酸盐硅酸盐水泥,其中高抗硫酸盐硅酸盐水泥指以特定矿物组成的硅酸盐水泥熟料,加入适量石膏,磨细制成的具有抵抗较高浓度硫酸根离子侵蚀的水硬性胶凝材料。中抗硫酸盐硅酸盐水泥指以特定矿物组成的硅酸盐水泥熟料,加入适量石膏,磨细制成的具有抵抗中等浓度硫酸根离子侵蚀的水硬性胶凝材料商品混凝土指在工厂中生产并作为商品出售的混凝土,与现场搅拌混凝土相比,商品混凝土是由专业的生产企业生产,这些企业大多配有先进的生产设备、计量精确、搅拌均匀、质量高,有完善的质检系统,保证质量立窑技术指干法生料加水成球后入固定式立筒窑烧成熟料的生产技术旋窑技术指采用带一定斜度的旋转筒式回转窑烧成熟料的生产技术新型干法工艺指窑尾带预热器和分解炉的干法水泥生产工艺,该工艺可提高入窑物料质量,降低消耗,提升产品质量,是目前世界上水泥生产普遍采用的、技术成熟的先进工艺纯低温余热发电技术指在新型干法水泥熟料生产过程中,通过余热锅炉将水泥窑窑头、窑尾排出的大量废气余热进行热交换回收,产生热蒸汽推动汽轮机实现热能向机械能的转换,从而带动发电机发出供水泥生产过程中使用电能的技术招股意向书10DCS指集散控制系统。用于工艺生产装置过程数据采集、信号处理、过程参数显示、报警和控制。DCS系统现已广泛应用于大型新型干法水泥生产线,正在逐步替代常规仪表控制系统ISO9001:2000指国际通用的质量管理体系标准GDP指国内生产总值(Gross Domestic Product,简称GDP)国内生产总值是指在一定时期内(一个季度或一年),一个国家或地区的经济中所生产出的全部最终产品和劳务的价值,常被公认为衡量国家经济状况的最佳指标INV指固定资产投资(固定资产投资)水泥消费系数指每万元固定资产投资所消耗水泥吨数招股意向书11第二节本次发行概况一、本次发行的基本情况(一)公司基本情况中文名称:新疆天山水泥股份有限公司英文名称:XINJIANG TIANSHAN CEMENT CO.,LTD.注册地址:乌鲁木齐市水泥厂街242号股票简称:天山股份股票代码:000877股票上市地:深圳证券交易所(二)本次发行概要1、发行核准情况本公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司公开发行股票方案的议案》。本次增发已经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1615号文核准。2、证券发行类型:人民币普通股(A股)。3、证券发行数量:公司股东大会批准本次增发数量不超过12,000万股,最终发行数量将由公司和保荐机构(主承销商)根据网上和网下的申购情况及公司的筹资需求协商确定,并将在申购结束后通过发行结果公告披露。4、证券面值:人民币1.00元。5、定价方式及发行价格:本次发行价格为20.64元/股,不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值。6、预计募集资金量本次发行实际募集资金总额不超过247,680.00万元。7、募集资金专项存储账户公司在银行开设募集资金专项存储账户,账号为【】。公司将严格按照《新疆天山水泥股份有限公司募集资金管理办法》(2011年修订)管理和使用本次发行募集资金。

  招股意向书12(三)发行方式与发行对象1、发行方式本次发行采取网上、网下定价发行方式进行。本次发行将向公司原有股东优先配售。公司原有股东最大可按其股权登记日2012年1月13日(T-1日)收市后登记在册的持股数量以10:3的比例行使优先认购权。2、发行对象本次发行对象为在深圳证券交易所开立人民币普通股(A股)股东账户的机构投资者和社会公众投资者(国家法律法规禁止者除外)。

  (四)承销方式和承销期本次发行由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销,承销期为2012年1月12日至2012年1月19日。

  (五)发行费用项目金额(万元)
  承销费用保荐费用会计师费用律师费用推介宣传费用发行手续费上述费用为预计费用,承销费用和保荐费用将根据《承销协议》、《保荐协议》中相关条款根据最终发行情况确定,路演推介费将根据实际情况增减。

  (六)承销期间的停牌、复牌安排日期发行安排停复牌时间2012年1月12日T-2日刊登《招股意向书摘要》、《网上发行公告》、《网下发行公告》正常交易招股意向书132012年1月13日T-1日股权登记日正常交易2012年1月16日T日刊登《增发A股提示性公告》网上、网下申购日,网下申购定金及有限售条件股股东优先认购申购款缴款日(到账截止时间为当日17:00)
  全天停牌2012年1月17日T+1日网下申购定金及有限售条件股股东优先认购申购款验资日2012年1月18日T+2日网上申购资金验资,确定网上、网下发行数量,计算除原股东优先认购外的网上、网下配售比例2012年1月19日T+3日刊登《发行结果公告》,退还未获配售的网下申购定金,网下申购投资者根据配售结果补缴余款(到账截止时间为当日17:00)
  正常交易2012年1月20日T+4日网上未获配售的资金解冻,网下申购资金验资正常交易上述日期均为交易日,如遇重大突发事件影响发行,保荐机构(主承销商)将及时公告,修改发行日程。

  (七)本次发行证券的上市流通本次发行的网上发行部分无持有期限制。本次发行结束后,公司将尽快办理增发股份上市的有关手续,具体上市时间另行公告。

  二、本次发行的相关机构(一)发行人:新疆天山水泥股份有限公司法定代表人:张丽荣办公地址:乌鲁木齐市河北东路1256号天合大厦联系电话:0991-6686790传真:0991-6686782联系人:周林英(二)保荐机构(主承销商):宏源证券股份有限公司法定代表人:冯戎住所地:乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦联系地址:北京市西城区太平桥大街19号招股意向书14电话:010-88085771传真:010-88085256保荐代表人:韩志谦、王伟项目协办人:谷兵项目组成员:郭宣忠、王冠(三)发行人律师:新疆天阳律师事务所机构负责人:金山办公地址:新疆乌鲁木齐市新华南路36号世纪百盛大酒店24层、25层电话:0991-2822795传真:0991-2825559经办律师:李大明、赵旭东(四)审计机构:信永中和会计师事务所有限责任公司法定代表人:张克地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座九层电话:010-65542288传真:010-65547190经办会计师:詹军、张斌(五)申请上市的证券交易所:深圳证券交易所法定代表人:宋丽萍办公地址:广东省深圳市深南东路5045号联系电话:0755-82083333传真:0755-82083275(六)收款银行:中国建设银行北京丰盛支行户名:宏源证券股份有限公司北京承销保荐分公司账号:11001085200059261117招股意向书15第三节风险因素投资者在评价公司本次发行时,除本招股意向书提供的其它资料外,应特别认真考虑以下各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序,该排序并不表示风险因素依次发生。

  一、市场风险自2001年以来,新疆水泥行业保持了高于全国平均水平的发展速度,2010年新疆水泥产量达到2,400万吨。未来10年,经济增长和固定资产投资的增长依然是推动水泥市场需求的主要因素。新疆经济总量较低,但随着西部大开发的不断深入、19省市对口援疆政策的实施和新疆工作座谈会议的召开,新疆地区将迎来跨越式发展,固定资产投资规模将不断加大,新疆水泥市场必定会呈现高速发展。目前公司主要产品优质新型干法水泥产能相对于市场需求而言较为短缺,本次募投项目全部投资于新疆地区,有效缓解了发行人产能瓶颈制约问题。如果未来产业政策不如预期,市场结构调整不能够有效限制落后产能的发挥,以及随着竞争者产能的扩张,将导致市场竞争加剧,公司有可能存在着产品供大于求造成销售不畅的风险。

  二、业务与经营风险(一)主要生产要素价格上涨风险原煤和电力在公司水泥生产总成本中占比较高。2010年公司原煤及电力消耗占水泥制造成本的比例为40%左右,如果上述能源价格由于政策变动或市场供求等因素出现较大幅度上涨,将会增加公司的生产成本。

  (二)原材料供应风险公司生产所需原材料主要为石灰石、石膏、粘土、铁粉、煤矸石、粉煤灰等,其中石灰石主要由公司自有矿山开采供应,其它原材料主要靠外购获得。如果国家矿产资源开采政策发生变化,或者相关供应厂矿生产及销售价格或供应能力发生重大变化,将会影响公司原材料的正常供应及生产成本,从而对生产经营及业招股意向书16绩造成影响。

  三、财务风险因本次公开发行募集资金拟投资项目有一定时期的建设期和达产期,达产期后才能达到预计产能和效益,短期内公司可能会面临净资产收益率下降的风险。

  四、管理风险报告期公司业务及资产规模保持了持续的快速增长,公司总资产由2008年末的60.06亿元增长到2011年6月30日138.40亿元,增幅为130.44%;业务收入由2008年度的34.94亿元增长到2010年度的57.05亿元,增幅为63.28%;公司目前直接或间接控制38家子公司。本次募集资金到位后,公司资产规模还将大幅增加,营业收入也将随着产能扩张而增长,业务及资产规模的快速增长和控股子公司数量的增加对公司的管理水平、决策能力和风险控制水平提出了更高的要求。如果公司不能根据上述变化进一步健全、完善组织模式和管理制度,不能对业务及资产实施有效的管理,将给公司持续发展带来风险。

  五、政策风险(一)税收优惠政策风险公司及部分分、子公司被认定为资源综合利用企业,可享受增值税退税优惠政策,部分分、子公司享受所得税的税收优惠政策。但随着部分税收优惠的到期及《企业所得税法》的实施,同时若未来国家关于发展循环经济及西部地区、少数民族自治地区企业发展等政策导向发生变化,公司正在享受的相关优惠政策被取消或发生重大变化,将在一定期间内对公司经营业绩产生不利影响。

  (二)环境保护政策风险水泥生产过程中产生大量粉尘和一定量的废气、废水和噪声,如果处理不当会对周围环境造成污染。虽然公司目前各项环保指标均符合国家现行法律法规及政策要求,在本次募集资金拟投资项目的论证中亦充分考虑环保因素,但如果环保标准提高或地方政府制定新的环保规定,可能会使公司增加环保支出,对公司招股意向书17经营业绩造成不利影响。

  (三)产业政策风险鉴于目前我国水泥行业存在总量过剩、技术装备整体水平低、部分企业能耗污染严重等问题,国家对于水泥行业的生产、经营一直实行了较为严格的政策调控措施。2006年国家发改委下发了《关于公布国家重点支持水泥工业结构调整大型企业(集团)名单的通知》(发改运行[2006]3001号),公司实际控制人中材集团(含天山股份)入选12家全国性重点水泥企业,公司可以享受国家政策重点支持。若国家产业政策发生变化,或者国家关于加快水泥落后产能淘汰等推进产业结构升级的政策不能得到有效落实,也将在一定程度上影响公司的发展速度和经营业绩。

  招股意向书18第四节发行人基本情况一、公司股本结构和前十名股东持股情况(一)股本结构截至2011年6月30日,公司股本总额为388,945,144股,股本结构如下:
  股份类别数量(股)
  比例(%)
  一、有限售条件股份53,285,822.0013.70%1、国有法人持股49,975,012.0012.85%2、其它内资持股3,310,810.000.85%其中:境内非国有法人持股3,240,000.000.83%境内自然人持股70,810.000.02%3、高管股份70,810.000.02%二、无限售条件股份335,659,32286.30%其中:人民币普通股335,659,32286.30%三、股份总数388,945,144100.00%(二)前十名股东持股情况截至2011年6月30日,公司前10名股东持股数量、股份性质及其股份限售情况如下:
  序号股东名称股东性质持股数量(股)持股比例(%)限售股份数量(股)1中国中材股份有限公司国有法人163,171,49541.9549,975,0122中国工商银行-广发大盘成长混合型证券投资基金境内非国有法人14,104,9563.633中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红境内非国有法人8,550,9142.204中国工商银行-嘉实策略增长混合型证券投资基金境内非国有法人7,499,7801.935全国社保基金一零四组合境内非国有法人5,000,0001.296中国银河投资管理有限公司国有法人5,000,0001.297博时价值增长证券投资基金境内非国有法人4,783,7501.238全国社保基金五零二组合境内非国有法人4,759,9861.22招股意向书199中国建设银行-华夏优势增长股票型证券投资基金境内非国有法人4,200,0001.0810新疆维吾尔自治区石油管理局国有法人4,040,7771.04经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天山水泥股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2010]416号)核准,公司于2010年4月19日非公开发行76,911,544股A股股份。中材股份认购发行人49,975,012股份为限售股,自2010年5月21日起三十六个月内不上市交易或转让,其他五名非关联方认购的26,936,532股,自2010年5月21日起十二个月内不上市交易或转让。

  二、公司权益投资情况及组织结构招股意向书20(一)公司内部组织结构公司各职能部门、事业部及销售总公司主要职责如下:1、审计监察部制定公司审计计划,负责财务收支审计、管理审计及其他专项审计工作,建股东大会监事会董事会审计委员会战略委员会提名委员会薪酬与考核委员会董事会办公室经营层企业管理部审计监察部北疆事业部南疆事业部华东事业部战略规划部物资物流中心党群人力资源部财务管理部总裁办公室技术中心米东事业部销售总公司东疆事业部安全管理部矿产资源部招股意向书21立健全审计档案并负责保管。2、董事会办公室负责公司信息披露工作,协助董事会做好"三会"会议管理工作,负责公司资本市场再融资工作,承担公司股权事务管理工作,做好投资者关系管理和组织联络工作。3、总裁办公室负责并承担公司日常文秘事务管理、日常行政事务管理、法律事务管理及信息管理。4、财务管理部负责财务管理制度的拟定、修订、完善及执行,完成财务预算及偏差分析,负责资金管理、投资管理(财务)、融资管理,负责财务报告及日常财务管理。5、企业管理部负责公司年度经营计划制定、业绩考评、运营管控,负责制度管理、统计管理。6、战略规划部负责公司战略规划编制与修订,制定公司战略计划,完成公司投资项目管理、并购方案制定及实施,负责公司政策研究、市场调研、行业研究。7、党群人力资源部制定公司人力资源计划,负责管理人员的聘免管理,招聘管理,负责绩效管理、薪酬管理、福利保险管理;制定公司培训计划,负责人力资源储备管理,维护员工关系管理,实施人员调配管理。8、物资物流中心负责设备与大宗备品配件、大宗原燃物料及其它物资招标采购,负责物资调配管理,实施区域物流优化管理,负责供应商管理和供应商付款管理,兼顾事业部采购物流管理考核。

  招股意向书229、技术中心负责向客户提供技术性的服务,实施新产品开发与管理,实施新技术、新工艺、新材料及新配方的开发与管理;负责技术投资项目管理,负责技术质量的制定及考核管理,负责公司品牌管理、信息技术管理及环保管理。10、矿产资源部负责公司矿产资源规划;负责对新建、改扩建及收购矿产资源提出可行性意见和建议;负责矿业权管理及考核;负责矿产资源开发利用管理;负责所属矿权资料档案管理。11、安全管理部负责年度安全计划总体编制、安全业绩考评、安全管控、安全制度修订和使用、安全统计管理、事故的调查和处理、安全教育培训和信息传递。12、事业部及销售总公司东疆事业部、南疆事业部、北疆事业部、华东事业部和米东事业部主要负责其所在区域(业务)范围内各分、子公司的日常运营管理(含独立销售)。销售总公司主要负责新疆乌鲁木齐市及昌吉地区的水泥销售业务。经核查,发行人上述各职能部门分工明确、责任到位、机构简明、运作效率较高,能够满足发行人经营管理的需要。

  (二)发行人控股及参股公司情况1、发行人控股及参股公司结构图截至本招股意向书签署日,发行人直接控股及参股公司情况如下图所示:
  招股意向书23新疆西部建设股份有限公司哈密天山水泥有限责任公司吐鲁番天山水泥有限责任公司新疆阜康天山水泥有限责任公司克州天山水泥有限责任公司若羌天山水泥有限责任公司宜兴天山水泥有限责任公司6.34% 14.10%阿克苏天山多浪水泥有限责任公司哈密新天山水泥有限责任公司新疆大西部旅游股份有限公司喀什天山水泥有限责任公司叶城天山水泥有限责任公司新疆屯河水泥有限责任公司新疆和静天山水泥有限责任公司新疆米东天山水泥有限责任公司新疆巴州天山水泥有限责任公司江苏天山水泥集团有限公司库尔勒天山神州混凝土有限责任公司参股公司90%66.01%60%新疆天山水泥股份有限公司51%新疆天山筑友混凝土有限责任公司75.32%74.63%64.56%全资子公司洛浦天山水泥有限责任公司招股意向书242、公司分公司、全资、控股及主要参股企业截至本招股意向书签署日,公司共有7家分公司、18家直接全资或控股子公司,20家间接全资或控股子公司,主要参股公司3家,具体如下:(1)分公司分公司基本情况一览表单位:万元名称鄯善分公司哈密分公司吐鲁番熟料分公司塔里木分公司塔什店分公司东湖矿业分公司达坂城分公司负责人李红威吴忠魁李红威张泽洪祝伟程明贾志芳主营业务石灰岩的开采加工及销售;水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务;商品混凝土的生产、销售。

  水泥、混凝土的生产、销售。

  水泥及相关产品的开发、生产、销售,混凝土的生产、销售。

  生产、销售水泥生产、销售水泥水泥及相关产品的开发、生产、销售。

  商品混凝土的生产和销售成立时间2006.10.302006.11.12002.5.282006.10.172010.12.162002.5.242011.3.31营业场所鄯善县三道沟哈密市新民六路吐鲁番市大河沿镇库尔勒市天山西路库尔勒市塔什店辖区塔什店镇吐鲁番市大河沿镇乌鲁木齐达坂城区白杨村沟招股意向书25(2)直接全资或控股子公司直接控股公司基本情况一览表单位:万元名称新疆屯河水泥有限责任公司新疆巴州天山水泥有限责任公司新疆和静天山水泥有限责任公司阿克苏天山多浪水泥有限责任公司库尔勒天山神州混凝土有限责任公司新疆天山筑友混凝土有限责任公司法定代表人李风春杨兆祺杨兆祺杨兆祺葛建华赵清东企业性质有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司主营业务石灰岩开采及销售。制造销售水泥、水泥制品、石灰石灰石开采加工。制造、销售水泥,批发零售蛭石,批发零售塑料制品水泥生产、销售、运输,水泥技术服务,石灰石、页岩开采石灰、石灰石开采、销售,石灰石粉销售,绿泥石片岩开采,粘土矿开采,石英砂岩开采,泥岩开采、销售,水泥生产、销售混凝土生产、批发零售商品混凝土的生产和销售,水泥制品的销售公司持股比例天山股份51%天山股份90%天山股份74.63%,天山股份100%天山股份60%,天山股份75.32%其他股东中粮新疆屯河股份有限公司49%和静天山10%和静县希望投资有限公司20.98%,新疆建筑材料研究院4.39%库尔勒神州砼集中搅拌销售有限责任公司40%屯河水泥24.68%实际控制人天山股份天山股份天山股份天山股份天山股份天山股份注册资本36,080.902,000.003,552.6144,332.462,425.272,754.08实收资本36,080.902,000.003,552.6144,332.462,425.272,754.08成立时间2000.10.162000.11.101996.1.161998.9.262003.1.282003.4.30注册地址昌吉市河滩北路8号库尔勒市交通西路和静县和静镇查汗通沟东路阿克苏市南郊路9号库尔勒市国道路乌鲁木齐市过境公路15号附5号招股意向书262010.12.31总资产192,635.283,820.0636,364.57136,182.5820,834.167,440.572010.12.31净资产71,843.391,809.869,880.6878,982.9611,692.154,223.462010年度营业收入115,525.77839.4823,426.4872,092.4823,316.9212,763.792010年度净利润17,553.43-44.911,266.563,508.774,708.39848.20是否经审计经信永中和审计经信永中和审计经信永中和审计经信永中和审计经信永中和审计经信永中和审计2011.6.30总资产189,272.443,698.0828,213.53171,325.0625,475.2915,191.012011.6.30净资产79,532.911,832.298,214.9485,550.6312,679.753,938.352011年1-6月营业收入37,322.83425.208,626.7650,066.1310,509.694,776.892011年1-6月净利润7,705.954.92468.166,420.57904.73-285.11是否经审计未经审计未经审计未经审计未经审计未经审计未经审计直接控股公司基本情况一览表(续一)单位:万元名称江苏天山水泥集团有限公司宜兴天山水泥有限责任公司哈密新天山水泥有限责任公司新疆米东天山水泥有限责任公司新疆阜康天山水泥有限责任公司法定代表人徐克瑞徐克瑞吴忠魁赵新军刘成企业性质有限公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司主营业务水泥及商品混凝土的生产、销售;房地产开发经营;建筑材普通硅酸盐水泥生产及销售水泥生产、销售;矿业开发;混凝土的生产、销售水泥熟料、水泥、矿粉、电石渣粉的生产及销售水泥制造销售,石灰岩开采招股意向书27料的制造、加工、销售;水泥熟料的生产、销售;水泥用灰岩的开采及销售公司持股比例天山股份66.01%,天山股份100%天山股份100%天山股份64.56%天山股份100%其他股东无锡远森园林景观工程公司27.04%、印奔翱4.04%、陈彬1.76%、吴懿1.15%--屯河水泥19.37%新疆华泰重化工有限责任公司16.07%-实际控制人天山股份天山股份天山股份天山股份天山股份注册资本31,135.2715,000.0036,634.3720,136.492,600.00实收资本31,135.2715,000.0036,634.3720,136.492,600.00成立时间2002.11.111994.1.182009.1.162007.4.242010.5.11注册地址无锡市惠山经济开发区宜兴市杨巷镇西溪村哈密工业园区重工业加工区东山区石化路阜康市重化工业园区阜西工业园2010.12.31总资产177,887.1289,059.9866,177.6680,761.4613,187.572010.12.31净资产50,298.4530,803.6441,211.6522,822.7513,000.002010年度营业收入130,640.2951,911.1122,609.177,044.700.002010年度净利润15,377.381,121.034,851.541,333.370.00是否经审计经信永中和审计经信永中和审计经信永中和审计经信永中和审计经信永中和审计2011.6.30总资产141,633.4789,988.8654,543.8498,090.3813,307.492011.6.30净资产51,968.8935,822.1642,510.6224,017.0613,000.00招股意向书282011年1-6月营业收入34,739.9735,976.2518,850.4012,479.522011年1-6月净利润12,670.365,018.524,198.961,194.31是否经审计未经审计未经审计未经审计未经审计未经审计直接控股公司基本情况一览表(续二)单位:万元名称喀什天山水泥有限责任公司叶城天山水泥有限责任公司哈密天山水泥有限责任公司吐鲁番天山水泥有限责任公司若羌天山水泥有限责任公司克州天山水泥有限责任公司洛浦天山水泥有限责任公司法定代表人杨兆祺杨兆祺吴忠魁王鲁岩杨兆祺杨兆祺杨兆祺企业性质有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司主营业务水泥的生产和销售;石灰石粉的销售;余热发电水泥的生产、销售及技术咨询服务水泥、混凝土生产、销售水泥、熟料及相关产品的开发、销售;矿产品的销售,混凝土的销售水泥熟料、水泥销售;商品混凝土销售;矿粉销售水泥的生产和销售水泥的生产、销售及技术咨询服务公司持股比例天山股份100%天山股份100%天山股份100%天山股份100%天山股份100%天山股份100%天山股份100%其他股东-------实际控制人天山股份天山股份天山股份天山股份天山股份天山股份天山股份注册资本24,000.0025,000.005,000.004,000.00200.00400.00300.00实收资本24,000.0025,000.005,000.004,000.00200.00400.00300.00成立时间2010.8.232010.8.252010.10.212010.10.222010.10.182010.12.12011.1.17注册地址喀什市浩罕乡夏木帕夏村叶城县219国道六公里东侧哈密工业园区重工业加工区吐鲁番市大河沿镇新编30区大河沿镇若羌县胜利路4号小区1号楼1单元阿图什市重工业园区一区洛浦县阿其克路4.5公里处以南靠东侧招股意向书29天山北路西侧301室2010.12.31总资产24,005.6525,001.955,008.009,430.25211.18400.000.002010.12.31净资产24,000.0025,000.005,000.004,000.00200.00400.000.002010年度营业收入-------2010年度净利润-------是否经审计经信永中和审计经信永中和审计经信永中和审计经信永中和审计经信永中和审计经信永中和审计2011.6.30总资产52,919.8162,331.1848,369.8912,976.20233.761,150.54301.882011.6.30净资产24,000.0025,000.0023,300.003,911.56200.00400.00300.002011年1-6月营业收入---779.23---2011年1-6月净利润----88.44---是否经审计未经审计未经审计未经审计未经审计未经审计未经审计未经审计招股意向书30(3)间接全资或控股子公司间接控股公司基本情况一览表单位:万元名称新疆屯河富蕴水泥有限责任公司新疆屯河金波水泥有限责任公司无锡天山水泥有限公司苏州天山商品混凝土有限公司苏州天山水泥有限公司溧阳市天山采矿有限公司法定代表人黄金平黄金平陈建良陈建良陈建良陈建良企业性质有限责任公司有限责任公司有限公司有限公司有限公司有限责任公司主营业务硅酸盐水泥制造、销售;石灰岩开采。

  水泥及其制品;五金交电,化工,建材,钢材,电器机电购销,科研所需原辅材料,机械配件,仪器仪表,技术咨询,石灰石矿开采、销售。

  水泥的生产、销售;机械设备、仪器仪表、电子设备及零部件的销售;自营各类商品和技术的进出口业务。

  生产、销售、泵送:商品混凝土、水泥制品;设备租赁、物资仓储、装卸本仓库物资(不得储存危险品),机械维修;销售:建筑材料。

  新型干法水泥熟料粉磨及销售;建筑材料销售;物资仓储水泥用石灰岩开采、销售。

  公司持股比例屯河水泥100%屯河水泥60%,江苏天山100%江苏天山75%江苏天山100%江苏天山90%其他股东无呼图壁种牛场28%,米泉国资局12%无赵贵东20%,沙朝晖5%无无锡天山10%实际控制人天山股份天山股份天山股份天山股份天山股份天山股份注册资本1,171.00800.008,000.00400.003,000.0050.00实收资本1,171.71800.008,000.00400.003,000.0050.00成立时间2005.6.81999.9.82003.2.282002.7.262003.11.62003.1.13注册地址富蕴县富兴路米泉市友好路72号无锡市新区硕放镇工业园E10-12地块苏州工业园区娄葑镇东南区高垫桥北堍吴江市同里镇邱舍工业区溧阳市上沛镇镇前街16号2010.12.316,008.765,434.3927,557.653,067.0212,574.1626.69招股意向书31总资产2010.12.31净资产3,864.162,185.9213,057.62597.365,701.6526.692010年度营业收入7,828.746,822.6553,761.27-26,539.93-2010年度净利润1,010.301,503.784,224.0729.322,182.920.26是否经审计经信永中和审计经信永中和审计经信永中和审计经信永中和审计经信永中和审计经信永中和审计2011.6.30总资产8,651.165,525.6934,698.592,978.4318,436.1826.692011.6.30净资产4,609.012,645.7916,671.54610.227,385.8326.692011年1-6月营业收入3,976.602,925.2832,748.61-16,457.90-2011年1-6月净利润744.85459.873,613.9212.861,684.17-是否经审计未经审计未经审计未经审计未经审计未经审计未经审计间接控股公司基本情况一览表(续一)单位:万元名称江苏汉天水泥有限公司巴州天山物业服务有限责任公司新疆和静天山石材有限责任公司克州西域矿业有限公司新疆和静天山金特矿微粉有限公司伊犁天山水泥有限公司哈密天山商品混凝土有限公司法定代表人徐克瑞熊联江张来晓蒲锐葛建华黄金平吴忠魁企业性质有限公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司主营业务水泥及相关产品生产及销售;经营本企业自产产品及技术物业管理三级,家庭服务,房地产经纪,批发零售:家用电器和制冷大理岩矿开采、销售。石材加工及石材工艺品加工、销售。

  水泥用石灰岩开采。石灰加工及销售。

  矿渣微粉的生产。矿渣微粉、水泥、矿渣的销售。

  水泥熟料,水泥生产销售,对水泥行业的投资,商品混各种强度的商品混凝土和特种混凝土的生招股意向书32的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。

  设备的维修及安装。

  凝土及水泥制品的生产与销售,对外贸易经营者和边境小额贸易。

  产、销售;砂石料加工、销售;水泥泵送车及搅拌车租赁公司持股比例江苏天山100%巴州天山100%和静天山100%阿克苏天山100%和静天山65%屯河水泥100%哈密天山100%其他股东无无无无新疆金特钢铁股份有限公司35%无无实际控制人天山股份天山股份天山股份天山股份天山股份天山股份天山股份注册资本16,000.0050.00300.0050.003,000.00480.00480.00实收资本16,000.0050.00300.0050.003,000.00480.00480.00成立时间2007.7.22002.11.122001.6.102008.3.132009.5.152010.7.202011.6.20注册地址南京市溧水县晶桥镇库尔勒市交通西路和静县和静镇查汗通沟北路乌恰县铁列克乡吐斯干大桥石灰石矿和静县和静镇查汗通沟路18号院察布查尔县伊南工业园区管委会哈密市广东工业园区2010.12.31总资产64,235.5691.69262.822,540.3712,379.4127,230.40-2010.12.31净资产19,520.0653.3452.82-5.782,860.0526,500.00-2010年度营业收入27,577.9953.163.691,350.91682.02--2010年度净利润4,037.855.85-23.13-55.94-139.95--是否经审计经信永中和审计经信永中和审计经信永中和审计经信永中和审计经信永中和审计经信永中和审计-2011.6.30总资产65,980.2288.40279.092,606.2911,830.4353,938.08480.002011.6.30净资产22,758.4148.1634.68-91.452,914.4426,695.08480.00招股意向书332011年1-6月营业收入22,169.9631.00-555.822,598.023,171.54-2011年1-6月净利润3,238.35-5.17-18.14-99.3154.39195.08-是否经审计未经审计未经审计未经审计未经审计未经审计未经审计未经审计间接控股公司基本情况一览表(续二)单位:万元名称库车天山水泥有限责任公司额敏天山水泥有限责任公司富蕴天山水泥有限责任公司新疆昌吉天山混凝土有限责任公司喀什天山神州混凝土有限责任公司沙湾天山水泥有限责任公司奇台天山水泥有限责任公司法定代表人杨兆祺黄金平黄金平马骏葛建华黄金平黄金平企业性质有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司主营业务水泥制造、销售及技术咨询服务。

  水泥及其制品的生产、销售、商品混凝土的生产及销售;矿粉的生产及销售。

  对水泥行业的投资、管理。

  商品砼、水泥制品及其他建材产品的生产、销售;机械设备租赁。

  商品混凝土的生产、批发及零售。

  水泥、水泥制品生产、销售水泥及制品、商品混凝土生产、销售公司持股比例阿克苏天山100%屯河水泥100%屯河水泥100%屯河水泥51%库尔勒天山100%屯河水泥100%屯河水泥100%其他股东无无无新疆昌吉建设集团有限责任公司49%无无无实际控制人天山股份天山股份天山股份天山股份天山股份天山股份天山股份注册资本27,100.00500.00500.002,000.001,000.009,000.009,00.00实收资本27,100.00500.00500.002,0000.001,000.009,000.009,00.00成立时间2010.10.222010.10.202010.10.212010.7.152010.8.252011.4.22011.5.5注册地址库车县北郊新村290号额敏县二支河牧场富蕴县富兴路昌吉市榆树沟建材工业园区喀什市浩罕乡十村31栋沙湾县城南二道湾奇台县农场一一0社区东侧招股意向书34(08-011-00009地块)
  2010.12.31总资产1,000.00500.00500.004,424.123,047.09--2010.12.31净资产1,000.00500.00500.002,090.28917.12--2010年度营业收入---1,069.9523,316.92--2010年度净利润---90.28-82.88--是否经审计经信永中和审计经信永中和审计经信永中和审计经信永中和审计经信永中和审计--2011.6.30总资产11,029.56500.20500.005,834.505,916.0746,748.927,803.002011.6.30净资产27,100.00500.00500.001,878.391,163.0223,638.411,623.472011年1-6月营业收入---1,554.962,787.5113,536.841,153.432011年1-6月净利润----211.89245.902,913.48118.20是否经审计未经审计未经审计未经审计未经审计未经审计-(4)公司主要参股企业参股公司基本情况一览表单位:万元名称新疆西部建设股份有限公司新疆大西部旅游股份有限公司伊犁南岗建材集团有限责任公司法定代表人徐建林郑东杨国伊招股意向书35企业性质股份有限公司股份有限公司有限责任公司主营业务高性能预拌混凝土的生产、销售及其新技术、新工艺的研究开发与推广旅游服务,旅游资源开发,旅游项目开发,分支机构经营旅游服务,旅行社服务,旅游汽车租赁,旅游产品的开发及销售水泥及其制品,新型建材产品的开发、生产和销售,石灰石、页岩矿的开采公司持股比例6.34%14.10%屯河水泥持股31.64%注册资本21,000.0015,500.0017,384.03实收资本21,000.0015,500.0017,384.03成立时间2001.10.182001.7.262001.2.8注册地址乌鲁木齐市经济技术开发区泰山路268号乌鲁木齐市建设路2号宏源大厦24楼伊宁县城西2010.12.31总资产154,858.5535,804.52129,344.672010.12.31净资产105,708.6323,028.3637,108.992010年度营业收入136,451.1921,348.3144,592.792010年度净利润10,742.801,028.256,578.71是否经审计经立信审计经立信大华审计经伊犁天意审计2011.6.30总资产245,950.7941,664.62143,634.342011.6.30净资产120,088.9329,468.6042,702.112011年1-6月营业收入37,209.824,043.3527,293.722011年1-6月净利润2,417.98-1,329.765,637.10是否经审计未经审计未经审计未经审计注:截止本招股意向书签署日,新疆西部建设股份有限公司尚未披露2011年半年报,采用2011年1-3月份数据;招股意向书36三、公司控股股东和实际控制人的基本情况(一)控股股东情况截至2011年6月30日,公司控股股东为中国中材股份有限公司,持有发行人41.95%的股份。该等股权不存在被质押的情形。中材股份前身是中国非金属材料总公司,2007年7月17日,根据国资委出具的国资改革[2007]651号文《关于设立中国中材股份有限公司的批复》,由中国中材集团公司联合泰安市国有资产经营有限公司、中国信达资产管理公司、华建国际集团有限公司、北京金隅集团有限责任公司、天山建材和淄博高新技术风险投资股份有限公司共同作为发起人,以发起方式将中国非金属材料总公司重组改制变更设立为中国中材股份有限公司。2007年12月20日,中材股份在香港联合交易所成功挂牌上市(股票名称:中材股份,股份代码:01893.HK)。中材股份法定代表人为谭仲明,注册资本为357,146.40万元。截止2011年6月30日,中材集团持有中材股份41.84%的股权,中国信达资产管理股份有限公司、泰安市泰山投资有限公司、华建国际集团有限公司、天山建材(中材集团持有其50.95%股权,为其绝对控股股东)、北京金隅集团有限责任公司和淄博高新技术风险投资股份有限公司分别持有中材股份8.96%、8.67%、3.66%、1.80%、1.75%、0.72%的股权,H股公众股东持有中材股份32.60%的股权。中材股份主要从事水泥技术装备与工程服务、玻璃纤维、水泥和高新材料业务;拥有玻璃纤维、复合材料、人工晶体、先进陶瓷和新型干法水泥技术等系列核心技术;是全球水泥技术装备与工程服务的龙头供货商,也是中国非金属材料行业的领先生产商,是中国非金属材料行业中唯一拥有研发、生产、工业设计和工程建设服务一体化业务模式的企业。截至2010年12月31日,中材股份总资产6,592,336.97万元,净资产2,042,356.01万元,2010年度实现净利润343,724.95万元(已经信永中和审计)。中材股份控制的企业基本情况如下:
  招股意向书37序号公司名称持股比例(%)注册地注册资本(万元)主营业务1泰山玻璃纤维有限公司100.00山东省泰安市经济开发区193,471.24无碱玻璃纤维及制品的制造、经营本企业资产产品及技术的出口业务2宁夏建材集团有限责任公司100.00宁夏银川市西夏区新小线二公里处78,171.23生产、销售水泥、水泥熟料及商品混凝土3中材水泥有限责任公司100.00北京市西城区北展北街17号楼5层176,150.00生产、销售水泥、水泥熟料及商品混凝土4新疆天山水泥股份有限公司41.95乌鲁木齐市水泥厂街242号38,894.51生产、销售水泥、水泥熟料及商品混凝土5中国中材国际工程股份有限公司42.46江苏省南京市江宁开发区临淮街32号75,923.42水泥生产线设计、相关咨询和工程总承包、相关设备生产6中材高新材料股份有限公司99.46淄博高新技术开发区裕民路中段10,759.06无机非金属材料及其制品的开发、生产、销售和技术咨询7中材科技股份有限公司54.32江苏省南京市江宁科学园彤天路99号20,000.00特种纤维复合材料的研究、生产和销售8甘肃祁连山建材控股有限公司51.00甘肃永登35,267.86水泥系类产品生产和销售9甘肃祁连山水泥集团股份有限公司12.81甘肃省兰州市城关区酒泉路47,490.23生产、销售水泥、水泥熟料及商品混凝土10中材矿山建设有限公司100.00天津市北辰区开发区主干道北13,973.52矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程施工11中材金晶玻纤有限公司50.01淄博高新区裕民路122号20,395.68玻璃纤维制造、销售水泥及相关产品的开发、生产销售和技术12厦门艾思欧标准砂有限公司51.00海沧新阳工业区阳和路45号3,200.00生产及销售水泥强度试验用ISO标准砂13中材恒和科技园开发有限公司100.00北京市朝阳区利泽中园106号楼1层5,000.00中材恒和科技园的建设与运营招股意向书3814河南中材环保有限公司100.00平顶山市南环中路南35号2,850.00电除尘器、布袋除尘器、脱脱硫除尘一体化装备的设计、制造、安装15上饶中材机械有限公司100.00上饶市信州区上罗公路76号1,245.67建筑机械、电器设备制造、修理、安装(二)实际控制人情况中国中材集团有限公司持有公司控股股东中材股份41.84%的股权,为中材股份第一大股东,系公司实际控制人。公司与控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示:
  中材集团原名中国材料工业科工集团公司,2007年5月31日经国家工商行政管理总局核准变更为中材集团,是国资委直接管理的中央企业,法定代表人为谭仲明,注册资本为188,747.90万元。中材集团是我国唯一在非金属材料业拥有系列核心技术和完整创新体系的,集科研、设计、制造、工程建设、国际贸易于一体的科技型、产业型、国际型企业集团。中材集团为国务院首批56家大型试点企业集团之一,在国家计划内实行单列,连续多年位居中国企业500强。中材集团拥有"三大主导产业"-非金属材料制造业、非金属材料技术装备与工程业、非金属矿业。支撑集团产业发展的有"六大系列核心技术"--玻璃纤维技术、复合材料技术、人工晶体技术、工业陶瓷技术、新型干法水泥生产工艺及装备技术、非金属矿深加工工艺与装备技术。

  新疆天山水泥股份有限公司中国中材股份有限公司中国中材集团有限公司国务院国有资产监督管理委员会41.95%41.84%100%招股意向书39经营范围:非金属材料及合成材料(包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材)的研究、开发、设计、生产、工程承包;非金属矿产品及制品的开采、加工;上述材料工程项目的投资管理;资产重组及企业收购、兼并、转让的咨询;资产受托经营;承包境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程;对外派遣实施上述境外工程的劳务人员;汽车的销售(只限于本系统,小轿车在本系统计划内调拨供应)。兼营:与主营业务有关的技术咨询、技术服务。截至2010年12月31日,中材集团总资产7,604,037.41万元,净资产2,532,133.60万元,2010年度实现净利润370,631.01万元(已经信永中和审计)。中材集团控制的企业基本情况如下:
  序号中材集团所控股的主要企业控股比例住所地经营范围1中国建材技术装备总公司100%北京市海淀区三里河路9号建材、技术装备、建材产品和建材设备的开发、研制和研制开发产品的销售;建材工程项目所需的成套设备、机组单机通用设备、材料和备品、配件的计划内供应和计划外销售;本系统所属企事业单位所需铂、铑金属材料及制品的供应、销售;钢材、生铁、木材、水泥、铜材、铝材的销售;上述业务有关的设备维修和技术咨询、技术服务;经核准的商品的进出口;本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术出口业务;本企业或本企业成员企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务;承办中外合资经营、合作生产及开展"三来一补"业务;的销售;玻璃膜的销售及粘贴服务;工程设备招标,小轿车销售。

  2中国建筑材料工业地质勘查中心100%北京市西内北顺城街11号对建材地勘工作实施有关管理、矿产地质勘查业务管理、工程地质业务管理、环境地质业务管理、地质灾害业务管理、探矿工程业务管理、地质测绘业务管理、地质资料业务管理、地质科学基础理论研究指导、地质技术创新与推广业务管理、地质勘查技术服务业务管理、地质勘查报告审查与评估、所属地质勘查队伍管理、《中国非金属矿工业导刊》出版。

  3中国建材工业对外经济技术合作公司100%北京市海淀区三里河路11号许可经营项目:向境外派遣各类劳务人员(不含海员)(有效期至2011年11月7日)。批发(非实物方式)预包装食品(有效期至2013年7月27日)。一般经营项目:承包境外工业与民用建筑、建材行业工程和境内国际招标工程;承包上述工程的勘测、设计、咨询和监理项目;进出口业务;承担对外经济援助项目;混凝土及其制品的投资开发和产品的销售;提供与上述业务有关的技术咨询、技术服务。

  招股意向书404中材集团科技开发中心有限公司100%北京市海淀区甘家口街道建设部大院南配楼建筑材料、新型建材、无机非金属新材料、非金属矿制品及相关生产设备的开发、技术转让、技术咨询、技术中介、技术人员培训、国内展览、国内外技术交流;质量体系认证咨询;科技产业、实业项目的投资;安全预评价;建筑材料、装饰材料、电子产品、机械电子设备的生产和销售。

  5中国非金属矿工业进出口公司100%北京市海淀区西三环北路105号科原大厦B座708室经营本系统所产非金属矿产品、机械设备的进出口业务及经贸部批准的其他经营项目等。

  6中国中材进出口有限公司100%北京市海淀区西三环北路甲105号科原大厦B座7层一般经营项目:进出口业务;重油、焦炭、建筑材料、钢材、机械设备、化工产品(危险化学品除外)、饲料、化肥、橡胶的销售;国际货运代理、技术开发、转让、咨询、服务。

  7中材矿业有限公司100%北京市海淀区三里河路11号境外矿产资源的勘查与开发;研发金属矿与非金属矿技术设备;货物进出口、代理进出口;与上述业务有关的技术咨询和技术服务;投资及投资管理。

  8中材地质工程勘察研究院100%北京市朝阳区望京西路甲50号1号楼401、402一般经营项目:矿产地质调查、勘查,水文地质勘查,工程地质勘查,环境地质勘查;岩石、矿物、土壤及水质的分析、化验、鉴定与测试;地球物理勘查、选矿试验、环境影响的评价与治理;地质灾害防治工程施工;地质灾害防治工程设计;地质灾害防治工程勘察和评价;非煤矿山专项安全评价;安全预评价;岩矿应用及深加工;矿产品销售;进出口业务;工程勘察;建筑材料、装饰材料销售;自有房屋、场地租赁。

  9中材资产管理(苏州)有限公司100%江苏省昆山市前进西路2-6号资产管理,物业管理,房屋租赁,建筑工程设备租赁,酒店管理。

  10中国建筑材料工业建设唐山安装工程公司100%唐山丰润区八小区为本单位职工缴纳各种社会保险,不得对外开展经营活动。

  招股意向书4111南京玻璃纤维研究设计院100%南京高新开发区高新路18号200室许可经营项目:编辑出版《玻璃纤维》杂志;一般经营项目:工业贵金属研究、开发、销售及其相应的进出口业务(以资格证书核定范围为准);建筑材料及制品的检测服务;发布印刷品广告;新型建筑材料的技术开发、咨询、服务及实业投资。

  12北京玻璃钢研究设计院100%北京市延庆县康庄镇南玻璃钢、复合材料及原辅材料的研制、生产、销售、玻璃球、树脂、玻璃纤维制品、化工原料及产品、机电、环保设备、玻璃钢成型设备、五金交电、建筑材料的研制、生产销售;信息网络技术的开发;技术咨询等。

  13中材人工晶体研究院100%北京市朝阳区东坝红松园1号许可经营项目:出版《人工晶体学报》(有效期至2013年12月31日);无机非金属材料及其制品以及相关非标准专用设备、专有技术的研究、测试、设计、生产、加工、销售、转让、咨询服务、进出口业务;实业投资;物业管理;设备、设施的租赁;房屋装饰装修;石材产品的放射性检测服务;技术信息咨询服务;广告业务。

  14苏州非金属矿工业设计研究院有限公司100%苏州市三香路999号一般经营项目:建材行业的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务,设计和制作印刷品广告,利用出版的《非金属矿》杂志发布广告,房屋租赁,石材防护处理,石材防护产品的销售。

  15南京水泥工业设计研究院有限公司100%南京市汉中路209号一般经营项目:水泥及其他建筑材料节能环保技术和设备的开发、设计、销售、技术转让及技术服务;工程技术及工程造价咨询服务;计算机软件开发及计算机集成;物业管理;房屋租赁。

  16中国建筑材料工业建设邯郸安装工程公司100%邯郸市建设大街87号建设用钢结构研制;非标制作。

  17成都水泥工业设计研究院100%成都市新鸿路331号水泥、混凝土产品、项目投资(不含证券、金融、期货)、环保工程(凭资质证经营)、自有房屋出租及物业管理。

  18中国非金属矿工业公司100%北京市西城区西直门北顺城街11号一般经营项目:矿产品研发、生产、销售;非金属矿山及加工生产线工程设计、安装及工程总承包;非金属矿装备研发与制造;进出口业务及国内贸易;与以上业务有关的技术咨询、技术服务。

  19中材株洲虹波有限公司100%芦淞区董家塅高科工业园石棉水泥制品制造销售;装卸搬运服务;石棉水泥制品配件生产和销售;水泥包装编织袋、机械零部件加工、制造;房屋设备租赁。

  招股意向书4220天津水泥工业设计研究院100%天津市北辰区北仓镇引河里北道1号建材、水泥(含余热发电)、非金属矿和和建筑工程设计;工程总承包;工程咨询;经营本企业自产产品及技术的出口业务。

  21中国建筑材料工业建设兖州矿山工程公司100%山东省兖州中御桥北路5号一般经营项目:房屋租赁。涉及许可经营的凭许可证或批准文件经营。

  22中国建筑材料工业建设天津工程公司100%天津市蓟县城东花园大街26号承担矿山、土建、道路工程、场地平整、填海筑坝建筑、工程测量、拆除爆破服务;建材工业的线路、管道、设备安装,建筑钢结构架的制作、安装、工程机械修理,公路货物运输,石灰石、矿石加工、销售。

  23建材七0一矿100%蒙阴县常马乡驻地金刚石采选、加工、销售;石材、机修配件加工、修理;钢球、衬板制造。

  24中材节能股份有限公司(由中材节能发展有限公司变更设立)
  77.83%北辰科技园区中捷科技园火炬大厦余热发电项目的投资、开发、建设;余热发电工程技术开发、设计、咨询及工程总承包;相关建筑材料、金属材料、保温材料、机械电器批发、零售;提供清洁发展机制项目的开发方案及技术咨询;代理清洁发展机制项目产生的减排额销售业务;从事国家法律法规允许经营的进出口业务;开展合同能源管理服务;承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

  25天山建材50.95%乌鲁木齐市水泥厂街198号许可经营项目(具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准):汽车运输。石灰岩开采、加工、销售(仅限所属分支机构经营)。一般经营项目(国家法律、行政法规有专向审批的项目除外):建材行业投资;建筑材料、化工产品的销售;一般货物及技术的进出口经营。机械设备、工业电器、电子产品、钢材、管道的销售,建材技术服务及咨询服务,劳务派遣。

  26中国中材股份有限公司41.84%北京市西城区西直门内北顺城街11号许可经营项目:对外派遣实施境外建材工业安装工程所需劳务人员(有效期至2012年10月17日)。一般经营项目:无机非金属材料的研究、开发、生产、销售;工程总承包;工程咨询、设计;进出口业务;建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售;与上述业务相关的技术咨询、技术服务。

  27中国建筑材料工业地质勘查中心江苏总队100%江苏省南京市江宁区其林镇为国家建设提供地矿勘查服务。地质矿产调查勘查,区域地质调查,工程地质勘察,水文地质勘查,环境地质勘查,灾害地质勘查,地质测绘与工程测量,岩石矿物和水质分析鉴定,矿产资源研究开发,地质资料收集分析,地质技术研究推广。

  招股意向书4328中国建筑材料工业地质勘查中心新疆总队100%新疆乌鲁木齐市河滩北路39号为国家建设提供地矿勘查服务。地质矿产调查和勘查,区域地质调查,工程地质勘察,水文地质勘查,环境地质勘查,灾害地质勘查,地球物理和地球化学勘查,地质测绘与工程测量,岩矿和水质分析鉴定,矿产资源研究开发,地质资料收集分析,地质技术研究推广。

  29建材乌鲁木齐地质工程勘察院100%乌鲁木齐市河滩北路245号许可经营项目:岩土工程勘察,劳务类,工程测量,地质灾害治理工程施工业务,地基与基础工程施工。一般经营项目:钻探设备租赁,水暖配件、钻探机械配件、汽车配件、建材销售。

  30江苏建材地质工程勘察院100%南京市其林门一般经营项目;岩土工程勘察、设计、测试、检测、监测、咨询、监理、治理、工程钻探、水文地质勘察,工程物探、水文地质凿井、工程测量、地籍测绘、变形观测、钻探设备及零配件销售。

  31深圳南华岩土工程公司100%深圳市罗湖区田贝一路华丽园14号7工程地质及岩土工程勘察、水文地质与钻井;地基与基础工程施工;建材、非金属矿产品的开发、生产、经营。

  (三)公司控股股东、实际控制人所持股票质押情况经核查,截至本招股意向书签署日,控股股东中材股份持有的发行人41.95%的股份不存在质押、担保、被法院查封、冻结等情形。实际控制人中材集团未直接持有发行人股份。

  四、公司主要业务概述(一)经营范围公司的《企业法人营业执照》中载明的经营范围是:水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务;建材产品进出口业务;经营本企业或本企业成员生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务;经营本企业的进料加工和"三来一补"业务;商品混凝土的生产、销售;石灰岩、砂岩的开采、加工及销售;房屋、设备租赁;财务咨询;技术咨询;货物运输代理;装卸、搬运服务;货运信息、商务信息咨询;钢材销售。

  (二)主营业务公司主营业务为水泥(含熟料)、混凝土等产品的生产、加工和销售。

  五、公司所处行业的基本情况招股意向书44(一)行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策1、行业主管部门、监管体制我国水泥行业已充分实现市场化竞争,各企业面向市场自主经营,政府职能部门进行产业宏观调控和指导,行业协会进行自律规范。发改委负责研究拟订水泥行业的发展战略、规划产业政策,法律、法规及配套的规章、制度。各省、自治区、直辖市发改委和经贸委审核水泥行业的重大项目以及大型企业集团的投资规划和技改项目,协调重大问题。工信部职能:组织拟订水泥工业产业政策并监督执行,提出推进产业结构调整、与相关产业融合发展及管理创新的政策建议;拟订和修订产业结构调整目录的相关内容,参与投资项目审核;制定相关行业准入条件并组织实施。中国水泥协会是由水泥行业的企事业单位和社团组织成员自愿组成的全国性社会团体和自律性组织,主要协助政府制定行业发展战略规划、产业政策、法规政策、行业标准规范,办理企业生产经营许可证和相关的审查工作,组织和协调研发水泥新工艺、新技术、新产品,加强国际交流等。2、主要法律法规和政策水泥行业由于与固定资产投资规模密切相关,同时也是高能耗、重污染行业,是对国家宏观调控政策导向反应较为灵敏的行业之一。自2003年以来,我国按照"总量平衡、结构调整、优化布局"的政策导向逐步加大对水泥行业的宏观调控。在技术工艺上围绕"节能减排"推动产业技术升级和落后技术工艺的淘汰,在项目审批和对企业支持力度上围绕"上大压小、扶优汰劣"推动产业集中和规模化发展,以实现水泥行业经营方式从粗放型向集约型的转变。近年来国家出台的涉及水泥行业的相关政策及宏观调控措施主要如下:
  文号政策名称颁布部门实施时间工信部节[2010]582号工业和信息化部关于水泥工业节能减排的指导意见工信部2010-11-25核心内容到"十二五"末,全国水泥生产平均可比熟料综合能耗小于114千克标准煤/吨,水泥综合能耗小于93千克标准煤/吨。水泥颗粒物排放在2009年基础上降低50%,氮氧化物在2009年基础上降低25%,二氧化碳排放强度进一步下降。在新型干法水泥生产线上普遍应用余热发电、高效粉磨技术、电机变频等技术,重点水泥企业加快建设能源管理中心。大城市周边的水泥企业基本形成协同处置城市生活垃圾和城市污泥的能力,使水泥工业转变为兼顾污染物处置的新兴环保产业。

  招股意向书45文号政策名称颁布部门实施时间工原[2010]第127号《水泥行业准入条件》工信部2011-1-1核心内容1)新建水泥(熟料)生产线要采用新型干法生产工艺。单线建设要达到日产4000吨级水泥熟料规模,经济欠发达、交通不便、市场容量有限的边远地区单线最低规模不得小于日产2000吨级水泥熟料(利用电石渣生产水泥熟料和特种水泥生产除外)。2)鼓励现有水泥(熟料)企业兼并重组,支持不以新增产能为目的技术改造项目。3)投资水泥(熟料)新、改、扩、迁建项目自有资本金的比例不得低于项目总投资的35%。

  文号政策名称颁布部门实施时间建村〔2010〕154号关于开展推动建材下乡试点的通知住房与城乡建设部、发改委、工信部等六部委2010-9-29核心内容2010-9-29在山东省、宁夏回族自治区(以下称试点省区)开展推动建材下乡试点,在试点期间,建材下乡以推动水泥产品下乡为主;文号政策名称颁布部门实施时间国发[2010]27号《国务院关于促进企业兼并重组的意见》国务院2010-8-28核心内容1)消除企业兼并重组的制度障碍:清理限制跨地区兼并重组的规定;理顺地区间利益分配关系;放宽民营资本的市场准入。2)加强对企业兼并重组的引导和政策扶持:落实税收优惠政策;加强财政资金投入;加大金融支持力度;支持企业自主创新和技术进步;充分发挥资本市场推动企业重组的作用等;3)改进对兼并重组的管理和服务;建立健全组织协调机制,加强对企业兼并重组工作的领导文号政策名称颁布部门实施时间国发〔2010〕12号国务院关于进一步加大工作力度确保实现"十一五"节能减排目标的通知国务院2010-5-17核心内容1)加大淘汰落后产能力度,其中2010年关停淘汰落后水泥产能5000万吨;2)严格控制"两高"和产能过剩行业新上项目;3)加强电力、钢铁、有色、石油石化、化工、建材等重点行业节能减排管理,加大用先进适用技术改造传统产业的力度。

  文号政策名称颁布部门实施时间国发〔2010〕7号国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知国务院2010-2-6核心内容建材行业:2012年底前,淘汰窑径3.0米以下水泥机械化立窑生产线、窑径2.5米以下水泥干法中空窑(生产高铝水泥的除外)、水泥湿法窑生产线(主要用于处理污泥、电石渣等的除外)、直径3.0米以下的水泥磨机(生产特种水泥的除外)以及水泥土(蛋)窑、普通立窑等落后水泥产能;淘汰平拉工艺平板玻璃生产线(含格法)等落后平板玻璃产能。

  文号政策名称颁布部门实施时间工信部节[2010]135号关于加强工业固定资产投资项目节能评估和审查工作的通知工信部2010-3-23核心内容各地区需加强钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、电解铝、氧化铝、铁合金、电石、焦炭、合成氨、氯碱等产能过剩或"两高"行业扩大产能类的固定资产投资项目节能评估和审查工作,把好能耗准入关,从源头控制能源浪费和盲目发展。各地区可根据当地产业发展实际,扩大节能评估和审查的范围。

  招股意向书46文号政策名称颁布部门实施时间财税[2009]163号《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的补充的通知》财政部国家税务总局2009-12-29核心内容《财政部国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》(财税[2008]156号)的补充规定。对销售下列自产货物实行增值税即征即退的政策:采用旋窑法工艺生产的水泥(包括水泥熟料,下同)或者外购水泥熟料采用研磨工艺生产的水泥,水泥生产原料中掺兑废渣比例不低于30%。

  文号政策名称颁布部门实施时间工信部原[2009] 575号《关于抑制产能过剩的通知》工信部2009-11-21核心内容工业和信息化部将会同有关部门抓紧制定和发布《水泥行业准入条件》,进一步提高能源消耗、环境保护、资源综合利用等方面的准入门槛。二是配合有关部门做好对2009年9月30日前尚未开工的水泥项目的清理(具体要求见附件),并将清理结果和意见报送工业和信息化部。坚决停止违法违规项目建设,清理期间一律不得核准新的扩能建设项目。要求抓紧制定2010-2012三年内彻底淘汰不符合产业政策和环保、能耗、质量、安全要求的落后水泥产能时间表。

  文号政策名称颁布部门实施时间发改办产业[2009]2351号国家发展改革委办公厅关于水泥、平板玻璃建设项目清理工作有关问题的通知发改委2009-11-10核心内容将对水泥现有在建项目和未开工项目进行清理:2009年9月30日前尚未投产的在建项目、已核准未开工项目(含水泥熟料线和粉磨站)。

  文号政策名称颁布部门实施时间工信厅原[2009]222号关于报送水泥和平板玻璃淘汰落后产能2009年计划及三年计划的通知工信部2009-10-26核心内容各地要抓紧制定三年内彻底淘汰不符合产业政策和环保、能耗、质量、安全要求的水泥和"平拉法"(合格法)平板玻璃落后产能时间表。

  文号政策名称颁布部门实施时间国发[2009] 38号关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知发改委、工信部等十部委2009-9-2核心内容2008年我国水泥产能18.7亿吨,其中新型干法水泥11亿吨,特种水泥与粉磨站产能2.7亿吨,落后产能约5亿吨,当年水泥产量14亿吨。目前在建水泥生产线418条,产能6.2亿吨,另外还有已核准尚未开工的生产线147条,产能2.1亿吨。这些产能全部建成后,水泥产能将达到27亿吨,市场需求仅为16亿吨,产能将严重过剩。严格控制新增水泥产能,执行等量淘汰落后产能的原则,对2009年9月30日前尚未开工水泥项目一律暂停建设并进行一次认真清理,对不符合上述原则的项目严禁开工建设。各省(区、市)必须尽快制定三年内彻底淘汰落后产能时间表。支持企业在现有生产线上进行余热发电、粉磨系统节能改造和处置工业废弃物、城市污泥及垃圾等。新项目水泥熟料烧成热耗要低于105公斤标煤/吨熟料,水泥综合电耗小于90千瓦时/吨水泥;石灰石储量服务年限必须满足30年以上;废气粉尘排放浓度小于50毫克/标准立方米。落后水泥产能招股意向书47比较多的省份,要加大对企业联合重组的支持力度,通过等量置换落后产能建设新线,推动淘汰落后工作。

  文号政策名称颁布部门实施时间工信厅原函[2009]579号《关于利用水泥窑处理废弃物的复函》工信部2009-9-24核心内容完善鼓励水泥窑处置与利用废弃物的相关产业政策,在正在修订的《水泥工业产业政策》中,进一步明确有关具体措施并商有关部门协同推进。

  文号政策名称颁布部门实施时间发改运行[2006]3001号《关于公布国家重点支持水泥工业结构调整大型企业(集团)名单的通知》国家2006-10-17核心内容对列入重点支持的大型水泥企业开展项目投资、重组兼并,有关方面应在项目核准、土地审批、信贷投放等方面予以优先支持。

  文号政策名称颁布部门实施时间发改委令第50号《水泥工业产业发展政策》国家发改委2006-12-31核心内容推动企业跨部门、跨区域的重组联合,向集团化方向发展,逐步实现集约化经营和资源的合理配置,提高水泥企业的生产集中度和竞争能力。到2010年,新型干法水泥比重达到70%以上。日产4000吨以上大型新型干法水泥生产线,技术经济指标达到吨水泥综合电耗小于95KWH,熟料热耗小于740千卡/千克。到2020年,企业数量由目前5000家减少到2000家,生产规模3000万吨以上的达到10家,500万吨以上的达到40家。基本实现水泥工业现代化,技术经济指标和环保达到同期国际先进水平。

  文号政策名称颁布部门实施时间发改工业[2006]2222号《水泥工业发展专项规划》国家发改委2006-10-17核心内容到2010年,新型干法水泥比例达到70%以上,新型干法水泥技术装备、能耗、环保和资源利用效率等达到中等发达国家水平。到2020年,基本实现水泥工业现代化,并具有较强的国际竞争能力;新型干法水泥熟料控制在7亿吨左右;企业数量由目前5000家减少到2000家左右,生产规模3000万吨以上的达到10家,500万吨以上的达到40家。

  文号政策名称颁布部门实施时间发改运行[2006]609号《关于加快水泥工业结构调整的若干意见》国家发改委、财政部、国土资源部等2006-4-13核心内容2010年水泥预期产量12.5亿吨,其中:新型干法水泥比重提高到70%,水泥散装率达到60%;累计淘汰落后生产能力2.5亿吨。企业平均生产规模由2005年的20万吨提高到40万吨左右,企业户数减少到3500家左右。水泥产量前10位企业的生产规模达到3000万吨以上,生产集中度提高到30%;前50位企业生产集中度提高到50%以上。新型干法水泥吨熟料热耗由130kg下降到110kg标准煤,采用余热发电生产线达40%,水泥单位产品综合能耗下降25%。粉尘排放量大幅度减少,工业废渣(含粉煤灰、高炉矿渣等)年利用量2.5亿吨以上。石灰石资源利用率由60%提高到80%。

  (二)行业竞争格局和市场化程度1、新疆水泥市场分析招股意向书48(1)新疆水泥行业现状2010年新疆实现生产总值(GDP)5,418.81亿元,同比增长10.6%,增速同比加快2.5个百分点,较全国平均增速高0.3个百分点。2010年,新疆全社会固定资产投资3,539.00亿元,同比增长25.2%,较全国平均增速高1.4个百分点。2011年上半年新疆实现生产总值(GDP)2343.07亿元,同比增长11.7%,较全国平均增速高2.1个百分点,增速比上年加快1.0个百分点,比一季度加快0.2个百分点,仅次于2004年上半年的12.9%,位居近10年来同期增速第二高位。2011年上半年,新疆全社会固定资产投资1459.42亿元,增长29.3%,较全国平均增速高3.7个百分点,同比提高8.6个百分点。2010年末,新疆城镇化率40%,新疆十二五规划纲要中明确提出,到2015年末新疆地区城镇化率将达到48%。从世界城镇化进程来看,城镇化率从36%提高到60%属于加速发展期;而城镇住宅和房屋使用建材的量与质都明显高于农村住宅和房屋,从而拉动包括水泥在内的建材行业和建筑材料的快速增长。截至2010年末,新疆地区共有水泥生产企业88家,总资产221亿元,从业人员2.13万人。拥有各类水泥生产线119条,生产能力3,500万吨,其中电石渣水泥生产线8条,生产能力660万吨,新型干法水泥熟料生产线41条,生产能力2,630万吨,占总生产能力的75%,较"十五"末提高46个百分点,略低于全国80%水平。新疆水泥单线规模达到29万吨,企业平均规模40万吨,较2005年提高一倍,但低于全国50万吨的平均水平。2011年上半年,新疆建成投产5条新型干法水泥项目,新增水泥生产能力能力430万吨。截至到6月底,新疆水泥产能已近4000万吨。截止2010年末,新疆地区天山股份、青松建化、新疆天业和伊犁南岗四大水泥企业熟料产能共计2,312万吨,产业集中度达到70%,大企业集团生产规模的迅速扩张,对提高新疆地区大型企业的竞争力和控制力,加快水泥工业结构调整,起到了较好地推动作用。根据国家和新疆对淘汰落后水泥出台的相关制度以及新疆区域内因城市规划造成水泥企业搬迁,未来五年新疆约有900万吨水泥产能将淘汰,其中因搬迁淘汰650万吨,落后产能淘汰约250万吨。2010年新疆区域熟料产能超过百万吨的水泥企业情况招股意向书49单位:万吨项目熟料产能新型干法产能所在区域总量全疆占比(%)
  新型干法占公司产能(%)
  天山股份11613790078全疆范围青松建化5061642684克州、和田、阿克苏、库尔勒、乌鲁木齐新疆天业32510325100石河子伊犁南岗3209.730094伊犁、哈密巴州三川1003.87777库尔勒资料来源:公司市场调研结果(2)水泥需求状况新疆"十一五"期间,累计实现地区生产总值19,696亿元,年均增速11.2%;实现固定资产投资12,095亿元,年均增速为21.46%。2010年,新疆地区国民生产总值达到5,418.81亿元,固定资产投资达到3,539.00亿元。2010年疆内新投产约1,000万吨产能,总产能达到3,500万吨。2010年新疆实际水泥产量2,400万吨。新疆十二五规划纲要中提出发展目标:"十二五"期间,全区生产总值年均增长10%以上;全社会固定资产投资年均增长25%以上,五年累计完成36,000亿元。根据固定资产投资测算,"十二五"期间新疆累计水泥需求约2.2-2.5亿吨,年均需求约4,500万吨;2015年新疆固定资产投资将超过11,000亿,以此估算,"十二五"末新疆水泥需求有望达到7,000万吨,是2010年水泥需求量的近3倍,水泥需求持续旺盛。基础建设与房地产投资作为固定资产投资的主要部分,并且每万元投资消耗水泥量较大,成为拉动水泥需求的主要力量。"十二五"期间,新疆基础建设与房地产投资重点工程规划如下:
  铁路方面:根据国家《中长期铁路网规划》和铁道部、自治区《关于加快推进新疆铁路跨越式发展的会议纪要》精神和新疆十二五规划纲要,"十二五"期间,铁道部将对新疆投资3,100亿元,铁路运营里程将覆盖所有地市级和75%的招股意向书50县级城镇。到2015年,铁路营业里程有望达到8,200公里,是2010年末的两倍;到2020年,新疆铁路将形成"四横四纵、五大对外通道、六个铁路口岸、四个铁路枢纽"的主骨架。

  .交通建设((11))铁铁路路到2015年,铁路运营里程达到8200公里,五年新增4100公里,路网覆盖全区75%以上的县级行政区域,到2020年,形成四纵四横、五大对外通道、六个对外铁路口岸的铁路路网格局。

  到2015年,铁路运营里程达到8200公里,五年新增4100公里,路网覆盖全区75%以上的县级行政区域,到2020年,形成四纵四横、五大对外通道、六个对外铁路口岸的铁路路网格局。

  吉木乃口岸阿拉山口口岸吐尔尕特口岸红旗拉甫口岸霍尔果斯口岸塔克什肯口岸富蕴-准东-乌鲁木齐-巴仑台-库尔勒吐鲁番-库尔勒-阿克苏-喀什哈密-罗布泊-若羌-和田阿勒泰-克拉玛依-伊宁-阿克苏将军庙-哈密-额济纳库尔勒-若羌-格尔木喀什-和田-日喀则阿拉山口-乌鲁木齐-哈密-兰州和田喀什阿克苏伊犁塔城昌吉博乐乌鲁木齐吐鲁番哈密库尔勒若羌将军庙富蕴阿勒泰新藏通道鄯善-敦煌通道兰新通道青新通道准-哈-临通道公路方面:"十二五"期间,交通部计划交通基础设施建设总投资规模1500亿元至2000亿元,建设总里程7.6万公里,到2015年,公路通车总里程将达到17万公里,以适应新疆经济社会快速发展的需要;计划构建"五横七纵"干线公路网通地州市及兵团师部公路高速化,通县市、团场和重要的国家一类口岸公路达到二级及以上标准,三条公路出疆通道即将在2011年初动工实现所有乡镇通公路(极个别偏远乡镇除外),推进建制村通公路。

  6Xinjiang tianshan cement co.,ltd红旗拉甫口岸伊尔克什坦口岸巴克图口岸喀纳斯口岸老爷庙口岸英吉沙到2015年,公路通车总里程达到17万公里,初步形成―五横七纵‖干线公路网络格局,建设7大国家级公路运输枢纽,建成4条东联内地和8条西出国际共计12条通道,即―57712‖工程。到2015年,公路通车总里程达到17万公里,初步形成―五横七纵‖干线公路网络格局,建设7大国家级公路运输枢纽,建成4条东联内地和8条西出国际共计12条通道,即―57712‖工程。霍尔果斯口岸喀纳斯口岸→阿拉山口→阿克苏轮台→英吉沙高等级公路(2106KM)
  阿黑土别克口岸→阿勒泰→木垒→鄯善→西煤东运煤炭基地高等级公路(1210KM)老爷庙口岸→哈密→若羌高等级公路(883KM)
  阿勒泰→乌鲁木齐→依吞布拉克→西宁→西南高速公路(区内里程1442KM)
  轮台→民丰→红土达坂高等级公路(区内里程1146公里)
  阿克苏→图木舒克→叶城→西藏高速高等级公路(区内里程1434公里)
  阿勒泰→奎屯→库车→和田高速、高等级公路(1733公里)
  华北→明水→克拉玛依→巴克图口岸高速公路(区内里程1520KM)
  乌鲁木齐→喀什→红其拉甫口岸高速(1760KM)西南→西宁→依吞布拉克→和田→喀什→伊尔克斯坦口岸高速公路(区内里程1895KM)
  华东→星星峡→乌鲁木齐→霍尔果斯口岸高速公路伊宁→托克逊→哈密→西煤东运煤炭基地高等级公路(1254KM)民丰和田喀什阿克苏伊犁塔城昌吉博乐乌鲁木齐吐鲁番哈密库尔勒若羌将军庙富蕴阿勒泰.交通建设-公路招股意向书51民航方面:"十二五"期间,估算投资170多亿元,新建塔中、莎车、楼兰、图木舒克机场,迁建且末机场(在用)、富蕴机场(迁建后通航),扩建乌鲁木齐、和田、库尔勒、喀什机场,全疆通航机场将由现在的14个增至22个。水利方面:"十二五"新疆地区水利规划总投资达1310.88亿元,是"十一五"规划总投资的4.33倍,"十二五"期间,全社会用水总量将控制在515亿立方米。万元工业增加值用水控制在55立方/万元以下,到2020年,农业灌溉有效利用系数将提高到0.57,农业用水比重将降到90%以下。房地产方面:"十二五"期间,新疆计划完成150万户安居富民新建改建任务,新建廉租房30万套,新建公共租赁住房35万套,完成37.5万套棚户区危旧住房改造任务。到2013年完成困难地区70万户农民安居;到2015年实现11.05万户游牧民定居;全面完成城市和国有工矿棚户区和林(场)区皮棚户区改造任务。2、江苏水泥市场分析(1)江苏水泥行业现状江苏省是我国经济发达的省份之一,也是水泥生产和消费大省,在国家"节能减排"政策的逐步实施下,市场竞争非常激烈。省内大型水泥企业纷纷在经济发展较快的地区、资源丰富的地区(如苏南、宁镇地区)战略布局,以抢占市场,同时,企业新型干法产能比重也进一步提高。在江苏市场上,公司除面临本土规招股意向书52模企业的竞争外,还面临在江苏省内或江苏省近邻地区建设生产线的外省大型水泥企业集团的竞争。截至2010年末,江苏主要水泥生产企业情况见下表:
  企业名称地点装备及产能产能(万吨)
  主要市场熟料水泥江苏金峰水泥集团有限公司溧阳市7条新型干法生产线,在建两条5000t/d生产线12001400无锡和南京盘固水泥集团有限公司金坛市本部550万吨水泥生产线外,2009年在安徽巢湖地区新建两条5000t/d熟料生产线7001000常州、无锡、苏州、南京、安徽南方水泥有限公司常州熟料产能900万吨生产线,水泥产能600万吨生产线900600苏南台湾水泥股份有限公司镇江两条年产300万吨水泥生产线600600苏南、出口数据来源:公司市场调研资料2010年江苏省建材工业实现高速高效增长,其中水泥产量1.56亿吨,同比增长8.09%,2010年全省实现生产总值超过4万亿元,同比增长13.5%,全社会固定资产投资23,186.75亿元,同比增长22.36%。江苏省提出2011年生产总值同比增长10%的目标。

  江苏省2007年2008年2009年2010年生产总值(亿元)
  25,560.1030,000.0034,061.1940,903.00固定资产投资(亿元)
  12,270.6015,061.5018,949.8723,186.75房地产投资(亿元)
  2,515.903,064.503,338.584,301.85水泥产量(万吨)
  11,787.4212,683.2114,475.6815,647.46数据来源:国家统计局(2)水泥需求状况重点工程和重点项目是拉动江苏省水泥需求的主要因素。2010年江苏省共安排省重点项目200个,计划完成完成投资3,200亿元。以长期规划来看:
  铁路方面:2005年-2013年江苏省计划开工建设铁路项目7个,具体包括:南京南站及大胜关长江大桥(预留地铁八号线)、沪汉蓉铁路宁合线南京段、宁沪城际铁路南京段、宁沪城际铁路南京南联络线、京沪线电化改造南京段、宁杭城际铁路南京段、南京-安庆城际铁路南京段,项目投资总额220.36亿吨,其中在"十一五"期间投资额为126.13亿元,2011年-2013年完成94.23亿元。此外,在2009年江苏省又有6条铁路被纳入建设计划,总投资达650亿元。这6条铁路线分别是宿-淮铁路、丰-沛铁路、宁-启铁路复线和电气化改造、沪-通铁路、连-盐-淮铁路和郑-徐客运专线。

  招股意向书53公路方面:2007年-2014年,江苏省计划开工建设公路9条,包括:溧水到马鞍山高速公路江苏段、南京绕越公路仙林段、沪宁二通道南京西段、南京绕越公路东北段、溧阳至芜湖高速公路南京段、浦口至仪征公路、南京至宣城高速公路高淳段、宁通高速公路扩建、宁合高速公路扩建。项目投资总额147.70亿元,其中在"十一五"期间投资额为48.25亿元,2011年-2014年投资额为99.45亿元。房建方面:江苏省在2010年预计新开工经济适用住房10万套,建成廉租住房1.4万套,发放廉租住房租赁补贴4万户以上,新增公共租赁住房10万间(套),完成城市危旧房、棚户区改造730万平方米以上。南京市"十二五"规划纲中提出:在"十二五"期间新开工各类政策性保障住房2,000万平方米,竣工2,000万平方米。无锡市"十二五"规划纲中提出:加快廉租房、经济适用房等保障性住房和拆迁安置房建设,加快危旧房改造,建成各类保障性住房400万平方米以上,实现住房困难低收入家庭应保尽保。在一系列利好的政策下,房地产行业未来会稳定健康发展。航空、航运港、水运港建设方面:2005年-2012年江苏省计划投资项目15个,具体包括:禄口机场二期扩建工程、六合马鞍机场、龙潭港区二至七期工程、大件起重运输总公司码头、南京港口集团新生圩液体化工码头储运工程、南京化学工业园西坝港区一期工程、南京化学工业园通江集港区一、二期工程、南京铜井港区一期、二期工程、南京港仪征港区改造等。项目投资总额112.80亿元,其中"十一五"期间投资额为73.10亿元,2011年-2012年投资额39.70亿元。"十一五"期间,江苏省用于各地机场建设总投资为50亿元,为应对国际金融危机,确保所有县级城市及人口10万以上的城镇,在地面交通100公里和1小时车程内享受到航空服务,使江苏省率先普及航空运输服务,明确在2011-2020年投资400亿元。据不完全统计,江苏省从"十一五"期至2020年,民航、港口建设将投资1,706.34亿元。

  (三)行业市场份额及主要竞争企业1、行业市场份额公司实际控制人中材集团(含天山股份)入选12家全国性重点水泥企业,招股意向书54公司是新疆最具规模和综合竞争力的水泥龙头企业,水泥产量始终位居新疆第一,在新疆区域市场上占据主导作用。公司近三年在新疆区域的熟料产能比例和市场占有情况项目水泥熟料产能(万吨)
  水泥产量(万吨)
  新疆天山股份(新疆市场)
  比重(%)新疆天山股份(新疆市场)
  份额(%)2008年1,899.00616.0032.441,720.00642.0037.332009年2,114.00764.0036.001,950.00791.0041.002010年3,180.001,161.0037.002,400.001,027.0042.79数据来源:公司市场调研结果2、主要竞争企业(1)青松建化青松建化属于兵团背景水泥类上市公司,在新疆是仅次于天山股份第二大水泥生产企业。该企业在生产高标号水泥主要满足兵团建设所需的重点工程项目,如重点水利工程项目等,企业销售模式主要以经销商为主。近几年与我公司基本形成良性有序竞争,对新疆整体水泥市场良性发展起到积极作用。(2)新疆天业(集团)有限公司新疆天业(集团)有限公司采用其自身氯碱产品产生的电石渣来生产水泥,其水泥销售区域主要位于石河子经济技术开发区。截至2010年末,该企业熟料产能325万吨,占全疆水泥产能的10%左右,销售渠道以中间商打通市场为主。(3)江苏金峰水泥集团有限公司金峰水泥位于江苏省溧阳市,拥有7条新型干法生产线,在建两条5000t/d生产线,主要目标市场为南京市与无锡市。截至2010年末,该企业熟料产能1200万吨左右,水泥产能1400万吨左右。

  (四)进入本行业的主要障碍水泥行业的进入壁垒主要体现在产业政策、资金和矿产资源等方面。

  《水泥工业产业发展政策》明确规定"除一些受市场容量和运输条件限制的特殊地区外,限制新建日产2,000吨以下新型干法水泥生产线,建设此类项目,招股意向书55必须经过国家投资主管部门核准。任何地方和企业不得新建立窑及其它落后工艺的水泥生产线"。2010年11月30日工信部发布的《水泥行业准入条件》规定:在水泥生产线规模、工艺和装备方面,新建水泥生产线要采用新型干法生产工艺,单线建设要达到日产4,000吨级水泥熟料规模,经济欠发达、交通不便、市场容量有限的边远地区单线最小规模不得小于日产2,000吨级水泥熟料。各省、自治区、直辖市要根据水泥产能总量控制、有序发展原则,严格控制新建水泥(熟料)生产线项目。因此,水泥行业具有较高的国家产业政策壁垒。水泥行业属资本密集型行业。根据《水泥行业准入条件》规定,投资水泥(熟料)新、改、扩、迁建项目自有资本金的比例不得低于项目总投资的35%。据估算,日产2,000吨新型干法水泥熟料生产线投资在2.5亿元以上,如果配套水泥粉磨,投资总额将超过3亿元,投资数额较大,并且项目建设周期一般需要12-18个月,项目建成后,尚需数额较大的流动资金维持正常的生产周转。因此,水泥行业具有较高的资金壁垒。根据《水泥行业准入条件》规定,新建水泥(熟料)生产线要配置纯低温余热发电,有可供设计开采年限30年以上的水泥用灰岩资源保证,并做到规范矿山勘探、设计、开采。因此,水泥行业具有较高的矿产资源壁垒。

  (五)市场供求状况及利润水平变动趋势1、市场供求状况供给方面:2010年末,我国水泥产量18.80亿吨,熟料生产能力16亿吨,其中新型干法熟料生产能力12.6亿吨,占全国熟料生产能力的78.8%;新型干法熟料产量9.5亿吨,占熟料总产量比重为80.5%。需求方面:2010年,随着国家由实施"保增长、增投资"政策向实施区域振兴战略规划的转移,形成国家投资基建模式以中央政府为投资主体,向中央与地方政府双投资主体的演变。区域振兴呈现新的投资热点,并带动全国固定资产投资持续增长,铁路、公路、轨道交通等投资均创历史之最。

  2011年1月29日,中央一号文件《中共中央国务院关于加快水利改革发展招股意向书56的决定》提出"多渠道筹集资金,力争今后10年全社会水利年平均投入比2010年高出一倍。"2010年我国水利投资是2,000亿元,高出一倍就是4,000亿元,未来10年的水利投资将达到4万亿元。2011年3月5日,国务院总理温家宝在十一届全国人大四次会议上作政府工作报告中提出"进一步扩大保障性住房建设规模。今年要再开工建设保障性住房、棚户区改造住房共1,000万套,改造农村危房150万户。重点发展公共租赁住房。中央财政预算拟安排补助资金1,030亿元,比上年增加265亿元。各级政府要多渠道筹集资金,大幅度增加投入。"据中国电力企业联合会预计,"十二五"期间电力工业投资将达到5.3万亿元人民币,比"十一五"增长68%.到"十二五"期末,全国发电装机容量将达到14.37亿千瓦左右,年均增长8.5%。"十二五"期间,铁道部计划投资总额3.5万亿,每年平均投资约7,000亿元,总里程将超过1.3万公里。综合来看,"十二五"期间,我国水泥需求和供给都还存在较大的上升空间。从拉动国民经济增长的动力来看,投资仍居主导地位,市场对水泥的需求依然保持在较高水平。另一方面,2010年投产203条新型干法生产线,新增水泥熟料产能2.43亿吨,还有约200条生产线在建设之中,市场压力加大。供需关系矛盾的焦点在各地区有所不同,产能投放较少的地区或集中度高并能合理控制产需关系的地区,企业仍然会得到较理想的效益回报。在38号文的政策支持下,2009年9月30日后新开工生产线大幅下降,每月新开工产能由2000-4000万吨,迅速下滑至200-500万吨,由此带来水泥固定资产投资增速大幅下滑。考虑一年到一年半投产期,预计2011年产能供给压力将大大减轻。总之,随着需求的增长以及"十二五"前期过剩产能不断被消化,后期供需关系会得到进一步改善。2、水泥行业利润水平变动趋势从销售毛利率来看,2005年到2009年,水泥行业销售毛利率逐年增加,2009年1-11月的销售毛利率较2008年同期上升了0.87个百分点。

  从销售利润率来看,2005年到2009年,除2006年外,水泥行业销售利润率逐年增加,2009年1-11月的销售毛利率较2008年同期上升了1.14个百分点。

  招股意向书57反映出水泥行业整体生产技术水平提高而带来利润空间增大。

  从资产报酬率来看,2005年到2009年,水泥行业的资产报酬率一直呈现上升的趋势,由2005年的3.53%持续增长到2009年的7.03%,增长了一倍,反映了企业较高的投入产出水平。

  2005-2009年水泥行业盈利能力指标如下图所示:
  13.3014.4015.59 15.1716.043.09 7.318.255.90 6.187.033.535.096.20 6.60051015202005 2006 2007.1-11 2008.1-11 2009.1-11%销售毛利率销售利润率资产报酬率数据来源:国家发展改革委中国经济导报社《2010年水泥行业风险分析报告》随着我国水泥行业产业集中度的逐年提升,生产工艺与技术水平的持续进步,以及国家淘汰落后产能政策力度的不断加强,水泥行业的利润水平在未来数年内也将得到持续改善。

  (六)行业技术水平及技术特点1、生产工艺流程水泥生产基本工艺流程如下图所示:招股意向书582、行业技术水平按照水泥生产工艺,水泥生产可分为立窑和旋窑。立窑可分为机立窑和人工立窑,旋窑可分为湿法窑、干法中空窑、普通干法窑和新型干法窑。不同生产工艺在能耗、粉尘排放和质量稳定上存在较大差异。其中,新型干法生产工艺能耗最低、粉尘排放最少、质量最稳定,是目前水泥生产中最先进的技术。

  虽然我国水泥生产技术发展较快,截至2010年底新型干法水泥产能占总产能的78.8%,但与世界发达国家相比,我国水泥生产的整体技术水平相对落后,还存在大量能耗高、环境污染大、产品质量不稳定的干法中空窑、湿法窑和立窑等生产线。重要水泥生产方法单位水泥熟料的平均热耗如下图所示:
  生产方法新型干法窑机立窑湿法窑干法中空窑热耗(kg标准煤/吨熟料)
  115160208243热耗系数100139181211数据来源:国家发展改革委中国经济导报社《2010年水泥行业风险分析报告》3、技术发展趋势(1)结构调整步伐加快,全面进入新型干法水泥时代近几年随着新型干法水泥在生产工艺、技术装备、基建成本、生产管理等方面取得了突破性进展,我国新型干法水泥的高速发展,源于对新型干法水泥工艺技术的研究和装备的开发、设计、制造取得的重大进展。在过去开发和研制2000t/d成套技术装备的基础上,采取自行研制与引进吸收相结合的方式,进一步开发5000t/d、8000t/d、10000t/d、12000t/d级别的新型干法水泥熟料生产成套技术装备。新型干法水泥工艺和装备在"工艺过程节能化、技术装备大型化、国产化、生产环境清洁化、控制管理信息化"等方面取得了突出的成绩。由于技术的先进、成熟、可靠,使得新型干法水泥生产线的各项主要技术经济指标达到国际同类生产线的先进水平,制造成本明显下降,企业竞争力得以增强。据中国水泥协会统计,截止2010年底,全国已有1,273条新型干法水泥生产线在运行,新型干法水泥所占比重已达78.8%,单线产能正向大型化发展,全国落后水泥产能正加速淘汰。(2)发展纯低温余热发电技术,降低综合能耗,减少环境污染2006年4月国家发改委等部委颁布的《印发关于加快水泥工业结构调整的招股意向书59若干意见的通知》中明确要求,到2010年,我国新型干法水泥采用配套余热发电的生产线要达到新型干法水泥生产线的40%。水泥纯低温余热发电技术是指在新型干法水泥熟料生产过程中,利用水泥排出的大量废气余热带动发电机发出电能,供水泥生产过程中使用。根据测算,一条2500t/d的新型干法水泥生产线配备余热发电技术后,每年可节约1万吨标准煤,减少二氧化碳排放约2.2万吨,减少氮氧化物排放约459吨,并且每吨水泥熟料成本平均降低10~15元,具有较好的经济效益和环保效益。(3)发展循环经济,建设电石渣制水泥与城市垃圾、污泥协同处理项目2000年开始,国内电石法PVC厂家生产规模不断扩大,电石渣数量逐渐增多,如何有效地处理电石渣已成为各PVC企业可持续发展的"瓶颈"问题。2008年5月30日,国家发改委发布《关于鼓励利用电石渣生产水泥有关问题的通知》,利用电石渣生产水泥的企业,经国家循环经济主管部门认定后,可享受国家资源综合利用税收优惠政策。电石渣制水泥项目可以将PVC装置、热电厂、水泥厂的产业链进行有效的连接,形成资源共享、副产品互用的环保型循环圈,将取得可观的社会、环境及经济效益。这不仅是国家环境保护、发展循环经济、实施可持续发展的战略决策的需要,也是化工、建材、电力产业"链接"循环的实际应用。随着工业化、城镇化进程加快,大量城市生活垃圾处理成为众多城市面临的共同难题。实现城市垃圾"减量化、资源化、无害化"处理,也成为城市实现和谐发展的紧迫任务。《国民经济与社会发展第十二个五年规划纲要》将"支持水泥窑协同处置城市生活垃圾、污泥生产线和建筑废弃物综合利用示范线的建设"作为建材工业发展重点之一。利用水泥窑无害化最终协同处置城市垃圾(含生活垃圾、污泥和各类有毒有害废弃物)是发展循环经济、构建生态和谐的重要途径,也是水泥工业将要肩负的新使命。"十二五"期间,着力通过试点示范,引导城市周边有条件的水泥企业有序转为城市"净化器",将水泥工业打造成兼顾水泥生产和废弃物无害化最终处置的功能产业。

  (七)行业的周期性、区域性或季节性特征受经济发展状况、产业性质和上下游产业的特点决定,水泥行业呈现出一定招股意向书60周期性、区域性和季节性等特征。1、周期性特征水泥行业与全社会固定资产投资规模、国家基础设施建设和房地产行业的发展状况紧密相关,且因其需求和供给均缺乏弹性,易受宏观经济波动影响,是典型的周期性行业。经济发展的周期在一定程度上决定了水泥工业的发展周期,并主要体现水泥价格的起落,以及行业盈亏的变化上。2、区域性特征水泥产品资源消耗量大,是一种低附加值的基础原材料,具有量重价低和储存时间较短等特点。在生产上,石灰石是水泥生产消耗量最大的原材料,1吨水泥熟料需消耗石灰石1.2吨左右,且石灰石价值较低,长途运输不经济,故水泥企业生产布局很大程度上受石灰石资源分布的制约。在销售上,水泥产品由于货运成本等因素影响,有明显的经济运输半径,呈现出以本地销售为主的特征。综上,产销两方面的因素使得水泥行业呈现较强的区域性特征。3、季节性特征由于水泥行业的下游多为基础设施建设、水利工程、房地产建设等行业,这些行业的施工周期的不同会造成水泥消费的季节性差异:由于天气原因,我国北方地区施工期集中在第2季度和3季度,水泥需求较多,第1季度和第4季度施工淡季,水泥销售相对减少,使得我国北方水泥企业全年生产和销售存在着受季节影响而产生的不均衡,从而也对水泥企业的经营情况和财务状况造成了一定的影响,如淡季产销减少而旺季受产能绝对水平的限制使得全年产能利用率相对较低,年末年初为进行熟料储备生产造成存货余额较高,存货周转效率相对较低。我国南方施工期较长,水泥销售受春节假期以及雨季等影响,呈现出一定的季节性特征。

  (八)公司所处行业的上下游行业及发展状况水泥行业的产业链比较清晰完整。水泥是以石灰石和粘土为主要原料,经破碎、配料、磨细制成生料,然后喂入水泥窑中煅烧成熟料,再将熟料加适量石膏(有时还掺加混合材料或外加剂)磨细而成的,因此其上游企业主要是一些资源类的行业,而水泥作为一种被广泛使用的建筑材料,其下游行业主要是固定资产招股意向书61投资类行业。水泥行业产业链构成如下图所示:
  1、上游产业分析水泥制造过程需要消耗较多的自然资源,如石灰石、煤炭,还有电力。因此,水泥制造企业获取自然资源和能源的能力和价格水平,直接关系着水泥生产的生产成本和产量。

  水泥行业最大的成本是能源成本,包括煤炭和电力成本,而电力成本主要又是由煤炭价格决定的,并且在我国电价受到政府的管制,所以,煤炭价格的走势是影响水泥成本的最大因素。水泥成本结构如下图所示:
  制造费用电力16%28%煤炭40%其他原材料及人工16%2009年的煤炭价格走势在经历了年初从谷底的反弹之后走势基本上比较平稳。随着经济的复苏的加强,石油价格的持续上涨,以及通胀预期的加强,2010年秦皇岛煤价在经历一轮回落后再度回升,目前秦皇岛港5800大卡的大同混优860元/吨左右,近期整体处于高位震荡行情。2007年以来秦皇岛岛煤炭价格走势图如下:
  招股意向书62数据来源:WIND资讯石灰石是水泥生产的重要原材料,根据我国水泥工业的生产技术水平,生产1吨水泥约需消耗1.2吨左右石灰石。当前全国石灰石探明储量约750亿吨。石灰石资源在我国分布的不均衡也影响了不同企业先天禀赋的差异,富集区域内较早取得较多资源的企业无疑优势最为明显。国内石灰石资源分布如下图所示:2、下游产业分析(1)基础建设行业2010年,随着国家由实施"保增长、增投资"政策向实施区域振兴战略规划的转移,形成国家投资基建模式以中央政府为投资主体,向中央与地方政府双投资主体的演变。区域振兴呈现新的投资热点,并带动全国固定资产投资持续增长,铁路、公路、轨道交通等投资均创历史之最。

  在"十二五"期间,国家将实施区域发展战略,深入西部大开发,全面振兴东招股意向书63北;实施兴边富民行动,加快沿边地区开发开放,加强国际通道、边境城市和口岸建设;推进城镇化和新农村建设,加强基础设施建设,加快高速铁路建设,国家从政策和财政上给予支持;上述因素将促使我国水泥消费市场持续增长。(2)房地产行业房地产开发投资自2010年2月以来一直保持较快上升趋势,但是受国家出台多项房地产调控政策影响,房屋新开工面积自2010年6月以来增速不断下降。然而,政府计划于"十二五"期间规划建设3,600万套保障性住房和棚户区改造住房,全国保障性住房覆盖率达到20%左右。2011年3月5日,国务院总理温家宝在十一届全国人大四次会议上作政府工作报告中提出"进一步扩大保障性住房建设规模。今年要再开工建设保障性住房、棚户区改造住房共1,000万套,改造农村危房150万户。重点发展公共租赁住房。中央财政预算拟安排补助资金1,030亿元,比上年增加265亿元。各级政府要多渠道筹集资金,大幅度增加投入。"未来数年内,保障房的大力建设将在很大程度上消除当前国家对于房地产市场调控对水泥行业所带来的影响,继续支撑房地产行业对水泥的持续需求。

  六、公司在行业中的竞争优势和劣势(一)竞争优势1、区域布局与规模优势新疆地区总面积166.49万平方公里,约占中国陆地总面积的六分之一,具有典型的绿洲经济特点,不同地州之间运输距离较远,使得新疆地区水泥生产线具有较强的区域性特点。因此,生产线区域布局完善的水泥企业更能够发挥不同水泥生产线、以及不同水泥品种之间的调配优势,并能够在水泥需求旺季保障重点工程的水泥供给,培养长期战略合作伙伴。公司是新疆最大的水泥生产企业,目前在新疆14个地州中的12个区域拥有水泥生产企业,沿新疆重要经济区域-天山北坡经济带、天山南麓经济带,以及重要的资源和能源的区域完成产能布局。截止2011年6月30日,公司在新疆地区的水泥生产线布局如下图所示:
  招股意向书64在江苏区域,公司的熟料产能集中在溧阳和宜兴,水泥产能主要集中在苏州和无锡。虽然公司在江苏区域总体规模较小,但在局部区域具有一定的市场影响力。公司在新疆区域市场建立了遍及县市的销售网络,产品销售采取直销为主、代理为辅的销售方式。由于水泥和国家固定资产投资关系密切,所以客户开发更注重潜在的大型项目,巩固原有优良、可持续的客户,并持续关注和改进销售网络,变粗放营销为深度、精准营销,以品牌、技术、服务、创新、质量的优势赢得客户。2、区域品牌、品种优势公司已有五十余年发展历史,是新疆最早的水泥制造企业。公司拥有(使用)"天山"、"屯河"、"多浪"品牌已在新疆区域及周边省份行业内享有较高的知名度。公司生产的"天山"牌水泥曾连续被自治区评为名牌产品,被自治区工商行政管理局认定为的"新疆著名商标",其中42.5R、32.5R等五个品种荣获国家优质产品银质奖。2009年和2010年公司生产的"天山"牌水泥被中国建筑材料联合会评为"全国建材行业用户满意产品"。公司生产的油井水泥还通过了美国石油协会API花押字的认证。由新疆名牌委员会认定的新疆五个水泥行业名牌产品中,"天山"、"屯河"、"多浪"品牌占据其三。

  招股意向书65公司一直依靠技术等优势,开发、生产多种水泥品种,填补自治区行业产品空白,不断满足区域经济发展的需求。公司的特种高标号产品广泛应用于新疆区域的国家、自治区重点工程(铁路、公路、机场、水利等)建设,大型主体工程和石油的油田开发。公司在新疆的特种高标号水泥市场占有率一直稳固在70%以上。3、技术、质量优势公司一贯重视技术创新,积极实施科技兴企发展战略,不断地引进和应用新技术、新设备、新工艺。截止2010年末,公司新型干法熟料产能占熟料总产能比例达85%,高于新疆75%的水平。公司建立了新疆水泥行业唯一的国家级企业技术中心,在技术研发方面,取得了丰硕的科技成果,先后研制开发了20多个品种的水泥,其中18个品种填补了区内外水泥的空白,日常储存了30多个品种的生产能力。公司是自治区建材行业首家获得产品质量认证和ISO9001:2000质量管理体系双认证的水泥生产企业,建立了ISO14001环境管理体系和GB/T28001职业健康安全管理体系。近年来,公司不断完善生产质量控制体系,依据GB175-2007、GB10238-2005、GB13693-2005、GB748-2005、GB175-2007、GB200-2003等国家标准制定了严格的企业内部质量控制标准,从原材料采购进厂到生料、熟料、水泥粉磨制备每个环节、每道工序制定有严格的控制参数,以保证生料、熟料、出磨水泥质量的稳定。公司的技术优势确保了产品质量。所生产的硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥、复合硅酸盐水泥、矿渣硅酸盐水泥和抗硫酸盐硅酸盐水泥、油井水泥、中热硅酸盐水泥、白色硅酸盐水泥等系列产品,强度等级包括P.C32.5R、32.5、P.O42.5、P.O42.5R、P.O52.5、P.O52.5R、P.Ⅱ42.5、G级中抗、高抗油井水泥、高抗硫酸盐硅酸盐32.5及42.5等各等级产品的质量,可满足客户不同需求。

  公司曾被中国质量协会用户委员会评为"全国用户满意企业",是目前新疆水泥行业唯一被中国质量协会和中国建筑协会授予"质量满意产品"称号的企业。2008年公司获得由中国质量协会颁发的"国际质量信用AAA等级"称号。2009年公司获得"全国建材行业科技创新优势企业"称号。2009年8月,公司获得招股意向书66由自治区经济和信息化委员会、自治区人力资源和社会保障厅、自治区总工会、中国共青团自治区委员会、自治区科学技术协会、自治区质量协会联合颁发的"自治区质量管理小组活动30周年组织推动奖"奖牌。2010年7月,公司被中国建筑材料联合会授予"全国建材行业优秀化验室",2008年7月和2010年7月,公司获中国建筑材料联合会"全国建材工业质量管理活动优秀企业"证书。4、管理优势公司管理团队拥有水泥行业丰富的实践经验,已形成自身独特的管理模式,加上近年来通过深化对标管理作为提升运营质量的重要手段,保证了生产经营的有序运转和生产效率的持续提高。公司建立和完善了以管理流程顺畅、制度管控规范为特征的内部控制体系,内部控制制度由综合管理体系及16套管理手册组成。重点加强了对法人治理、财务、投资、对外担保、关联交易、战略发展、物资物流、募集资金等重点控制活动的管理,在管理中注重结合实际不断完善并提升内部控制水平,合理保证了企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。公司历来注重对战略的研究,体现在对战略规划的制定、战略规划的实施和战略规划的管理三个层次上。根据公司的中长期发展战略,战略部每年对疆内和江苏市场进行三次以上调研,对公司的战略规划进行完善,经公司董事会下设的战略委员会审核后加以实施,把战略规划转化为对分区域市场的项目推进,并配合业务战略的实施,人力资源战略、财务战略、技术发展战略同步跟进。5、资源优势水泥企业的发展在一定程度上受制于石灰石原材料的供应程度,公司一直致力于对上游石灰石资源的垂直整合,以不断增强竞争优势和抗风险能力。公司目前在新疆境内拥有采矿权证的石灰石、页岩等矿山合计37处,在江苏境内拥有采矿权证的石灰石、页岩等矿山合计2处,符合《水泥行业准入条件》规定的"新建水泥(熟料)生产线要配置纯低温余热发电,有可供设计开采年限30年以上的水泥用灰岩资源保证"要求。

  招股意向书676、产业政策扶持优势作为新疆最大的水泥生产企业,公司的发展受益于水泥行业"上大压小、扶优汰劣"以及提高行业集中度的结构性调整方向。2006年12月,国家发改委、国土资源部和中国人民银行联合发布了《关于公布国家重点支持水泥工业结构调整大型企业(集团)名单的通知》(发改运行[2006]3001号),规定对列入名单的大型水泥企业在开展项目投资、重组兼并上,有关方面应在土地核准、土地审批、信贷投放等方面予以优先支持,公司实际控制人中材集团(含天山股份)入选12家全国性重点水泥企业。

  (二)竞争劣势新疆地区由于其特殊的地理位置与相对落后的经济环境,致使区域内高级管理人才与专业技术人才相对短缺。报告期内,公司资产规模扩张速度较快,目前直接或间接控制子公司38家,对公司的管理水平、决策能力和风险控制水平提出了更高的要求,而公司地处新疆,人才梯队的培养有可能跟不上公司发展的速度,将会在一定程度上制约公司运营效率的发挥。

  七、公司主要业务情况(一)主要业务收入情况报告期,公司按产品划分销售收入及构成情况如下:
  项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度金额(万元)
  比例(%)
  金额(万元)
  比例(%)
  金额(万元)
  比例(%)
  金额(万元)
  比例(%)
  水泥(含熟料)
  300,601.7289.45514,283.0890.15375,621.4891.28302,495.5286.58混凝土30,408.829.0550,554.238.8632,607.877.9243,640.3312.49旅游155.470.05732.950.13367.150.09488.400.14其他4,908.241.464,907.880.862,915.430.712,772.550.79合计336,074.25100.00570,478.14100.00411,511.93100.00349,396.80100.00如上所示,报告期内发行人主业突出,主要产品为水泥和商品混凝土,其销售额占发行人当年销售额的比重均在95%以上。

  招股意向书68报告期,公司按销售区域划分销售收入及构成情况如下:
  区域2011年1-6月2010年度2009年度2008年度金额(万元)
  比例(%)
  金额(万元)
  比例(%)
  金额(万元)
  比例(%)
  金额(万元)
  比例(%)
  新疆地区226,305.8667.34382,285.9067.68262,657.3764.34226,316.6965.38江苏地区109,768.3932.66182,551.4032.32145,571.9835.66119,819.1634.62合计336,074.25100.00564,837.30100.00408,229.35100.00346,135.85100.00发行人产品销售以新疆为主,近三年内疆内销售额占发行人当年销售额的比重均在60%以上。

  (二)生产工艺流程1、水泥生产工艺流程图(新型干法生产工艺)
  2、商品混凝土的工艺流程(三)主要经营模式1、生产模式公司水泥产品实行以销定产的生产模式,年初由公司战略规划部门与销售部门对全年销售情况进行预测分析,提出需求计划,生产部门根据计划来制定相应原料检验配料计量原料进厂搅拌运输出厂混合材原煤均化煤粉制备水泥配料熟料储存水泥储存水泥粉磨水泥包装原料破碎生料制备原料配料原料烘干原材料进厂生料均化生料储库熟料煅烧熟料冷却熟料破碎散装出厂成品出厂招股意向书69的生产计划并负责实施。2、采购模式水泥行业具有生产规模化、生产工艺流程标准化等特点。公司对于主要原材料采购,采取一年一度的集中招标、集中采购的方式。3、销售模式公司产品销售是直销和中间商代销的混合模式。其中,新疆地区采用以直销为主,代理商为辅的销售模式;江苏地区采用以代理商为主的销售模式。

  (四)生产能力及销售情况1、生产能力及销售情况最近三年及一期,发行人主要产品生产能力及销售情况如下:
  产品区域项目2011年1-6月2010年2009年2008年水泥新疆生产能力(万吨)1,513.001,413.00881.00720.00产量(万吨)549.561,027.00791.00632.00产能利用率(%)72.6572.6889.7887.78销量(万吨)531.261,027.00788.00641.00产销率(%)96.67100.0099.6299.84江苏生产能力(万吨)486.00486.00434.00334.00产量(万吨)204.63453.00434.00334.00产能利用率(%)84.2193.21100.00100.00销量(万吨)204.63453.00434.00334.00产销率(%)100.00100.00100.00100.00商品混凝土生产能力(万方)
  395.00332.00220.00260.00产量(万方)
  93.91173.00116.00144.00产能利用率(%)
  47.5552.1152.7355.38销量(万方)
  91.55174.00113.00150.00产销率(%)
  97.49100.5897.41104.17注:2008年和2010年商品混凝土产销率超过100%,系跨年度结算所致。2008年和2009年,公司疆内产能利用率保持较高水平,2010年由于大部分新增产能于下半年投产,未能全年发挥,2010年产能利用率较低,如果采用加权产能,2010年公司产能利用率达到96.50%水平。如果考虑1季度冬季大部分水泥粉磨停产因素,2011年1-6月,公司疆内水泥加权产能利用率为94.53%.招股意向书70公司商品混凝土产能利用率较低,主要原因为:由于商品混凝土搅拌站搅拌设备投资成本较低,进入壁垒不高,加上商品混凝土企业为满足旺季的波峰需求,往往考虑富余一些产能,这就使得商品混凝土行业存在普遍产能利用率较低的状态。2、向前五名客户销售额及占比情况最近三年及一期,公司向前五名客户合计的销售额及占当期营业收入的比例如下:
  项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度销售金额(万元)
  16,579.4031,395.7829,745.5129,255.70占同期营业收入的百分比(%)
  4.935.507.238.37报告期内,发行人向单个客户的销售比例未有超过营业收入50%的情形。3、主要产品销售价格变动情况类别区域2011年1-6月2010年2009年2008年平均价格较上年同期变化(%)平均价格较上年变化(%)平均价格较上年变化(%)平均价格水泥(元/吨)疆内373.758.57344.232.60335.521.02332.12江苏455.1383.82247.6017.35210.98-4.17220.17商品混凝土(元/方)383.5711.98296.632.79288.57-1.48292.89(五)主要原材料供应情况水泥行业具有生产规模化、生产工艺流程标准化等特点。公司对于主要原材料采购,采取一年一度的集中招标、集中采购的方式。公司主要原材料供应情况如下:1、石灰石供应公司通过自有矿山开采获得的石灰石量占所用石灰石总量的80%以上,其余部分通过外部采购获得。新疆地区石灰石储量巨大,分布广泛,公司在乌鲁木齐本部、吐鲁番、阿克苏,以及江苏等地拥有石灰石矿30余处,基本能够保障公司日常生产所需原材料。在需求旺季,公司通过部分外购满足生产需要。

  招股意向书712、辅助材料供应砂岩、石膏等辅助矿石在新疆地区储量丰富、分布广泛,市场供应充足,公司主要通过自有矿山开采与外购获得。粉煤灰、煤矸石、矿渣、铁粉等工业废料,来源广泛、价格低廉。近年来国家通过增值税即征即返等税收优惠政策,鼓励水泥生产企业将其作为辅助材料用于水泥生产。公司利用上述工业废料生产水泥,在减少工业废渣排放同时减少了矿产资源的耗用。3、能源供应新疆煤炭储量丰富,分布广泛,预测储量2.19万亿吨,占全国预测储量的四成以上,近年来在中国东部煤矿区资源量大幅减少的背景下,新疆已成为中国重要的能源接替区和战略能源储备区。根据国家关于新疆进一步发展的规划,到2020年,新疆煤炭年产量将占全国总产量的两成以上。山东鲁能、江苏徐州矿业、山东新汶、神华、国投集团等企业陆续在新疆从事煤炭勘探开发和煤电、煤化工基地建设。在此资源储备与开发背景下,公司未来生产所需煤炭可以得到充足的供应。

  (六)主要原材料采购量、采购成本及产品成本构成1、主要原材料采购量、采购成本最近三年及一期,公司主要原材料及采购量及采购成本如下:
  项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度原煤(新疆)采购量(万吨)
  98.42185.36167.43148.9平均单价(元/吨)
  185.75175.90181.54150.01金额(万元)
  18,282.2932,605.3930,394.5122,335.89原煤(江苏)采购量(万吨)
  38.0582.9164.6839.93平均单价(元/吨)
  734.08675.51537.85776.07金额(万元)
  27,934.0156,006.8334,788.3030,988.65电力采购量(万度)
  66,209.73138,714.01111,360.3495,887.43平均单价(元/度)
  0.490.480.490.44金额(万元)
  32140.667,275.6854,788.2942,350.44石灰石采购量(万吨)
  151311.89224.2878.49招股意向书72平均单价(元)
  56.0840.3335.3842.68金额(万元)
  8,467.2612,579.707,934.083,349.58熟料采购量(万吨)
  61.5948.7217.9222.24平均单价(元)
  399.78393.99273.85277.86金额(万元)
  24,621.3819,195.344,907.366,179.602、产品成本占比近三年及一期,发行人在新疆地区生产的水泥熟料产品构成如下:单位:元/吨项目2011年1-6月2010年2009年2008年煤18.12%18.69%21.13%20.30%电17.78%16.57%16.92%17.48%石灰石21.16%19.48%20.05%16.77%其他材料17.01%18.61%16.65%15.67%人工成本5.62%4.45%4.71%5.28%制造费用20.30%22.20%20.55%24.50%合计100.00%100.00%100.00%100.00%近三年及一期,发行人在江苏地区生产的水泥熟料产品构成如下:单位:元/吨项目2011年1-6月2010年2009年2008年煤51.50%53.98%48.71%57.18%电13.63%15.31%16.67%13.71%石灰石12.42%10.27%16.34%13.32%其他材料7.13%6.10%4.86%4.44%人工成本1.26%1.42%1.03%0.85%制造费用14.06%12.92%12.39%10.51%合计100.00%100.00%100.00%100.00%(七)主要供应商情况最近三年及一期,公司向前五名供应商合计的采购金额及占当期材料采购总额的比例如下:
  项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度招股意向书73采购金额(万元)
  53,754.3853,350.8833,816.8722,544.44占同期材料采购总额比例(%)
  25.8119.9318.6717.07(八)关联人在公司前五大销售客户、五大供应商的权益情况除已在本招股意向书第五节披露之外,本公司、持有本公司5%以上股份的股东、本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方均未在公司前五大供应商及销售客户中拥有权益,也不存在关联关系。

  (九)安全与环保措施1、安全生产情况公司重视安全生产工作,在企业管理部设立专门的安全管理主管机构,各子公司设立安全管理部门,能够认真执行国家安全生产相关的法律法规。公司制订了15个安全管理方面的具体制度,规范和指导公司的安全管理工作。公司报告期内未发生重大以上生产伤亡事故,一般生产伤亡事故未超出规定的安全生产指标范围,并全部进行了妥善及时的处理。2、环保情况(1)环境保护基本情况公司非常重视环境保护和节能减排工作,成立了以公司常务副总裁为组长、主管环境保护工作副总裁为副组长的环境保护、节能减排委员会,在技术中心设立专门的环境保护主管机构,负责环境保护事务综合管理、污染防治、内部监控、环境保护设施运行及环境管理体系运行控制等统筹监管和协调工作,保证组织措施的落实和年度环境方针目标的实现,各子公司设立环境保护管理部门,形成了较完备的环境保护管理网络。(2)主要污染物治理情况公司污染治理设施正常运行,排放的污染物达到国家和当地规定的排放标准。依法领取了排污许可证,并按规定及时足额缴纳排污费;各种环境保护设施均正常运转,工业固体废物和危险废物依法处置率均达到100%。(3)环境保护合法情况招股意向书74公司及其控股子公司所在地的环境主管部门,确认发行人及其控股子公司近三年及一期的经营管理活动符合国家有关环境保护的法律、法规要求,未因违反环境保护的法律、法规和规范性文件受过任何行政处罚,无违法、违规记录,也未受过与破坏环境有关的举报、投诉。报告期内公司未发生过环境保护事故,未受到过环境保护部门的行政处罚。(4)环保支出情况公司近三年及一期日常排污费用与环保设备投入(含改造支出)如下表所示:单位:万元年度排污费用环保设备投入(含改造支出)
  2011年1-6月981.515085.392010年度1,664.126,887.632009年度2,131.426,801.162008年度1,018.423,561.04未来三年,公司计划将项目总投资额的8%左右的资金用于环保设备购置、环保技术改造等环境保护方面的投入。

  八、公司的主要固定资产及无形资产(一)主要生产设备情况截至2011年6月30日,公司生产设备原值525,621.49万元,账面净额345,079.86万元。公司的主要生产设备情况如下:
  序号设备名称公司名称设备所在地设备先进性尚能安全运行年限1ф3.5/3.0×60.0m余热发电窑新疆天山水泥股份有限公司新疆乌鲁木齐市水泥厂街242号一般10年以上2ф3.0×60.0m余热发电窑一般10年以上3ф3.0×45.0m预分解窑先进20年以上4ф4.0×43.0m预分解窑较先进20年以上5ф3.0/2.5×45m余热发电窑新疆天山水泥股份有限公司鄯善分公司新疆鄯善县石材工业园区一般10年以上6ф4.0×60.0m预分解窑新疆天山水泥股份有限公司吐鲁番熟料分公司新疆吐鲁番大河沿镇较先进20年以上招股意向书757ф4.0×60.0m预分解窑哈密新天山水泥有限责任公司新疆哈密市工业园区重工业加工区较先进20年以上8ф3.5/3.0×60.0m余热发电窑新疆屯河水泥有限责任公司头屯河水泥厂新疆昌吉市屯河路6路一般10年以上9ф2.7×40.0m预分解窑一般10年以上10ф4×80.0m余热发电窑新疆屯河水泥有限责任公司特种水泥厂新疆昌吉市屯河路1路一般10年以上11ф3.6×70.0m余热发电窑一般10年以上12ф2.9/2.5×40m预分解窑新疆屯河金波水泥有限责任公司新疆米泉友好路72号一般10年以上13ф2.5×42.0m预分解窑新疆屯河水泥有限责任公司古城水泥分公司新疆奇台110团以东1公里处一般10年以上14ф3.0/2.5×40.0m预分解窑新疆屯河水泥有限责任公司五宫沙湾五宫水泥分公司新疆沙湾县城南二道湾一般10年以上15ф3.6/3.0×60.0m余热发电窑一般10年以上16ф3.3×50.0m预分解窑较先进20年以上17ф3.0/2.5×48.0m预分解窑新疆屯河水泥有限责任公司布尔津水泥分公司新疆布尔津县千湖路1号一般10年以上18ф4.0×60.0m预分解窑较先进20年以上19ф3.5/3.0×60m余热发电窑新疆屯河水泥有限责任公司额敏水泥分公司新疆额敏县额铁路28号一般10年以上20ф2.5×44m预热器窑新疆屯河富蕴水泥有限责任公司新疆富蕴县冨兴路
一般10年以上21ф3.6×56m预分解窑新疆米东天山水泥有限责任公司乌鲁木齐米东区中泰化学工业园较先进20年以上22ф4.0×60.0m预分解窑较先进20年以上23ф4.0×60.0m预分解窑较先进20年以上24ф3.2×52.0m预分解窑新疆和静天山水泥有限责任公司新疆和静县查汗通古路18号较先进20年以上25ф3.5×56m预分解窑新疆天山水泥股份有限公司塔里木分公司新疆库尔勒市天山西路314国道南侧较先进20年以上26ф3.2×48m预热器窑新疆天山水泥股份有限公司塔里木分公司库尔勒一般10年以上27ф4.0×60m预分解窑新疆天山水泥股份有限公司塔什店分公司新疆库尔勒市塔什店镇塔北路较先进20年以上28ф3.5×65m余热发电窑阿克苏天山多浪水泥有限责任公司新疆阿克苏市南郊路9号一般10年以上29ф3.0/2.5×60m余热发电窑一般10年以上30ф4.6×68.0m预分解窑较先进20年以上招股意向书7631ф3.5×52.0m预分解窑阿克苏天山多浪水泥有限责任公司库车矿化水泥厂新疆库车县北郊新村290号较先进20年以上32ф3.6×70m余热发电窑阿克苏天山多浪水泥有限责任公司帕米尔分公司新疆乌恰县黑孜苇乡一般10年以上33ф4.0×60m预分解窑阿克苏天山多浪水泥有限责任公司喀什分公司新疆喀什市浩罕乡夏木帕夏村较先进20年以上34ф4.8×72预分解窑江苏天山水泥集团有限公司溧阳分公司江苏省溧阳市上沛镇沛民村较先进20年以上35ф4.0×60预分解窑宜兴天山水泥有限责任公司江苏宜兴市杨巷镇西溪村较先进20年以上36ф4.8×72预分解窑较先进20年以上37ф4.8×74预分解窑江苏汉天水泥有限公司江苏省溧水县晶桥镇芝山村较先进20年以上截至2011年6月30日,发行人用于抵押借款的机器设备账面净值为58,027.00万元。

  (二)房产和土地使用权情况1、公司及控股子公司房产占有和使用情况截至2011年6月30日,发行人拥有的房屋建筑物如下:
  序号归属公司取得方式数量(栋)
  建筑面积(平方米)
  1天山股份自建、购买313170,143.702阿克苏天山及分公司自建、购买18188,364.783宜兴天山自建、购买2913,852.124巴州天山购买4614,886.785和静天山自建5736,891.836江苏天山自建、购买2589,058.67吐鲁番旅游自建115,5618库尔勒天山自建113,724.579米东天山自建94,944.5110屯河水泥及其分公司自建14881,617.4311无锡天山自建48,334.0312和静石材自建1159.1413屯河富蕴自建217,935.514屯河金波自建812,130.81招股意向书7715沙湾天山自建5624,907.8816奇台天山自建3510,784.4717金特矿微粉自建98,028.3618江苏汉天自建2012,291.0919哈密新天山自建3147,109.53注:根据布尔津县房产管理事业局2011年4月15日出具的《说明》,屯河水泥布尔津分公司31处房屋确属新疆屯河水泥有限责任公司布尔津水泥分公司所有,办理房产证所需资料已提交,但由于布尔津县正在进行城市规划,屯河水泥布尔津水泥分公司所在片区的房产证停办。截至2011年6月30日,发行人用于抵押借款的房屋建筑物账面净值为33,611.00万元。2、土地使用权情况截至2011年6月30日,发行人拥有的土地使用权如下:
  序号土地使用者宗地数量取得方式主要用途总面积(平方米)
  1天山股份及分公司18出让工业、科研、工矿仓储1,607,808.482阿克苏天山及分公司9出让工业、住宅、工矿1,564,114.003宜兴天山2出让工业151,358.304哈密新天山2出让工业216,868.215江苏天山及分公司4出让工业、商业272,498.806巴州天山15出让工业、生活293,183.037和静天山1出让工业241,920.508库尔勒天山2出让工业56,636.649吐鲁番旅游1出让商业旅游14,86010屯河水泥及分公司11出让工业657,118.8611米东天山1出让工业47,338.2612屯河富蕴3出让工业、商业80,546.6313屯河金波2出让工业101,570.9914沙湾天山2出让工业、综合525,370.215奇台天山3出让工业89,259.6916金特矿微粉1出让工业70,00017无锡天山1出让工业84,931.0018苏州天山1出让工业65,936.4019江苏汉天1出让工业269,708.3020喀什天山2出让工业、住宅105,656.25截至2011年6月30日,发行人用于抵押借款的土地使用权账面净值为招股意向书782,743.00万元。

  (三)商标、专利及非专利技术1、商标专用权序号权利人商标注册号商品类别有效期1天山股份天山179521919类2002.6.28-2012.6.272天山股份天山179522219类2002.6.28-2012.6.273天山股份天山87901319类2006.10.7-2016.10.64天山股份天山516583619类2009.6.28-2019.6.275天山股份天山股份353487719类2005.6.14 -2015.6.136天山股份塔里木分公司孔雀牌25187019类2006.5.30-2016.5.297天山股份鄯善分公司楼兰79320219类2005.11.21 -2015.11.208天山股份鄯善分公司驼铃79320319类2005.11.21 -2015.11.209阿克苏天山多浪61004819类2002.9.10-2012.9.910阿克苏天山多浪DL639822642类2010.7.7-2020.7.611阿克苏天山多浪DL639822739类2010.9.21-2020.9.2012阿克苏天山多浪DL639822837类2010.3.28-2020.3.2713阿克苏天山多浪DL639822919类2010.3.28-2020.3.2714阿克苏天山帕米尔分公司kunyu69278519类2004.6.7-2014.6.615宜兴天山恒来339418水泥2009.2.20-2019.2.192、采矿权截至2011年6月30日,发行人共拥有39宗采矿权,具体情况如下:
  序号权利人证号开采矿种生产规模(万吨/年)
  矿区面积(平方公里)
  有效期限矿山名称1天山500002500002010 127120102551石灰岩50.19452010.12.23- 2015.12.23乌鲁木齐达坂城区天山石灰岩矿2天山股份6500000721979水泥用石灰岩250.52007.12- 2017.12天山股份吐鲁番桃树园子4号石灰岩矿3天山股份6500000721981水泥配料用砂岩140.212007.9- 2017.9天山股份吐鲁番塔什索王塔格矿区火烧岩2号矿4天山股份5000022009 047120014106石膏50.31952010.5.25- 2019.6.25天山股份吐鲁番市桃树园子石膏矿5天山股份东湖矿业分公司6500000832169水泥用石灰岩1501.36212008.6- 2018.6天山股份东湖矿业分公司吐鲁番桃树园子石灰岩矿招股意向书796天山股份吐鲁番分公司6500000712914水泥配料用页岩100.34242007.3- 2017.3天山股份吐鲁番熟料分公司苏木克勒克页岩矿7天山股份鄯善分公司6500000822177水泥用石灰岩101.65992008.6- 2017.3天山股份鄯善分公司喀拉墩石岩矿8江苏天山C3200002008 067110000001水泥用石灰岩5401.16922008.6.5- 2018.6.5江苏天山芝山灰岩矿9江苏天山C3200002009 027120004081水泥用石灰岩2300.40782009.2.6- 2019.2.6江苏天山芝山石灰岩矿(溧阳部分)
  10巴州天山6500000821821水泥用石灰岩200.07822008.12- 2018.12巴州天山库尔勒库尔楚石灰石矿11巴州天山6500000821820石膏90.06622008.12- 2011.12巴州天山库尔勒库尔楚石膏矿12巴州天山C6528002008 067120048674水泥配料用页岩40.01772011.6.21- 2012.6.21巴州天山库尔勒市苏克塔格能厄肯页岩矿13阿克苏天山6500000722030石灰岩300.0952007.10- 2017.10阿克苏天山沙依里克石灰石矿14阿克苏天山6500000412496石灰岩300.5042004.12- 2014.12阿克苏天山库车县库力克艾肯石灰石矿15阿克苏天山6500000412491砂岩60.4372004.12- 2014.12阿克苏天山库车县科克苏烧变岩矿16阿克苏天山6500000712979石灰岩140.09572007.8- 2017.8阿克苏天山阿克苏市硝尔布拉克石灰岩矿17阿克苏天山C65290020100 47130069010水泥配料用砂岩50.26782011.1.6- 2012.1.6阿克苏天山开派兹雷克砂岩矿18阿克苏天山C6529002010 017130069012水泥用粘土5万m3/年0.17642011.2.16- 2012.1.16阿克苏天山拉他加依粘土矿19阿克苏天山C6529002010 017130069011水泥配料用泥岩5万m3/年0.26692011.2.16- 2012.1.16阿克苏天山拉他加依绿泥石片岩矿20阿克苏天山6500000731853石灰岩250.07342007.10- 2017.3阿克苏天山石灰岩矿21阿克苏天山帕米尔水泥分公司C65000020090 47120014330水泥用石灰岩500.14412009.7.16-2012.7.16阿克苏天山帕米尔水泥分公司乌恰黑孜苇石灰岩矿22阿克苏天山帕米尔分公司C6530002009 067110023811水泥配料用泥岩3.41万m3/年0.152009.6.20- 2014.10.20阿克苏天山帕米尔分公司乌恰泥岩矿23和静天山6500000821956水泥用大理岩24.48万m3/年0.13462008.6-2018.6和静天山热呼大理岩矿24和静天山C6500002009 127120053773水泥用大理石20万m3/年0.25032009.12.30- 2019.12.30和静天山和静热呼砂质大理岩矿25和静石材C6500002009 127120053772大理岩60万m3/年0.13262009.12.30- 2019.12.30和静石材和静热呼大理岩矿26屯河水泥6500000782214石灰岩50.28442007.9-2012.10屯河水泥哈拉乔拉克石灰岩矿招股意向书8027屯河水泥6500000822363水泥用石灰岩150.26382008.10- 2018.10屯河水泥东山区石灰岩矿28屯河水泥6500000813139石灰岩350.52008.10- 2017.10屯河水泥昌吉市硫磺沟石灰岩矿29屯河水泥C 6500002009 097120043725石灰岩40.04372009.9.23- 2016.9.23屯河水泥托里县石灰石矿30屯河水泥C 6500002010 087120079613水泥用石灰岩80.10372010.8.6- 2011.8.6屯河水泥乌鲁木齐达坂城东白杨沟哈拉乔拉克石灰岩矿31屯河水泥古城分公司6500000821999石灰岩50.04022008.12- 2017.12新疆屯河古城分公司石灰石矿32屯河水泥沙湾分公司6500000832435石灰岩400.842008.10- 2011.10屯河水泥沙湾分公司柳树沟石灰岩矿33屯河水泥布尔津分公司C6500002010 067120071729水泥用石灰岩700.50042010.6.30- 2017.10.30屯河水泥布尔津分公司托乎木台石灰岩矿34屯河水泥额敏分公司C6500002009 047120014111水泥用石灰岩30.06052009.4.21- 2013.5.21屯河水泥额敏分公司拖里老风口石灰石矿35屯河金波C6500002010 127120107195石灰岩150.11062010.12.2- 2018.6.27屯河金波石缝沟石灰石矿36屯河富蕴C 6500002010 127120106894石灰岩100.10422010.12.1- 2017.9.29屯河富蕴铁热斯喀巴克石灰岩矿37克州西域矿业5000022010 027120057358水泥用石灰岩600.88432010.2.25- 2020.2.25克州西域矿业新疆乌恰县吐斯干大桥石灰岩矿38米东天山C6501002011 037130116631砖瓦用页岩370.16762011.3.18- 2014.4.18米东天山米东区柏杨河页岩矿39米东天山C6501002011 037130116631水泥配料用砂岩740.07732011.3.18- 2014.4.18米东天山米东区碱泉沟北页岩矿注:屯河水泥C 6500002010087120079613号采矿权证的续期正在办理之中。生产水泥的主要原材料之一为石灰石,发行人拥有上述39个矿山及相应的采矿权,能够保证发行人有充足的生产用主要原材料,从而保证发行人生产经营的可持续性。

  (四)特许经营权情况1、生产许可证根据国家质量监督检验检疫总局核发的《全国工业产品生产许可证》水泥生产许可证,发行人及其子公司水泥产品的生产许可证如下表:
  序号公司名称许可生产产品许可证编号有效期1天山股份总公司产品明细:通用水泥52.5R、油井水泥、XK08-001-023932014.4.7招股意向书81高抗硫酸盐硅酸盐水泥、中热硅酸盐水泥、道路硅酸盐水泥。所属吐鲁番熟料分公司产品明细:通用硅酸盐水泥熟料;所属鄯善分公司产品明细:通用水泥42.5 R、高抗硫酸盐硅酸盐水泥;所属哈密分公司产品明细:通用水泥52.5R(粉磨站)
  2天山股份所属塔里木分公司产品明细:通用水泥52.5R、中热硅酸盐水泥、抗硫酸盐硅酸盐水泥XK08-001-023932014.4.73阿克苏天山总公司产品明细:通用水泥52.5R、中热硅酸盐水泥、道路硅酸盐水泥;所属库车矿化水泥厂产品明细:通用水泥52.5R、抗硫酸盐硅酸盐水泥;所属喀什分公司产品明细:通用水泥52.5;所属帕米尔分公司产品明细:通用水泥52.5、道路硅酸盐水泥XK08-001-032162014.6.214和静天山通用水泥52.5、道路硅酸盐水泥、中热硅酸盐水泥、油井水泥、抗硫酸盐硅酸盐水泥XK08-001-039882015.1.45巴州天山通用硅酸盐水泥熟料XK08-001-022342014.3.36无锡天山通用水泥52.5(粉磨站)
  XK08-001-045802015.8.87屯河金波通用水泥42.5XK08-001-020012014.2.128屯河水泥总公司产品明细:通用水泥52.5R、白色硅酸盐水泥、油井水泥、抗硫酸盐硅酸盐水泥;所属额敏分公司产品明细:普通硅酸盐水泥42.5 R;所属古城分公司产品明细:通用水泥42.5R;所属布尔津分公司产品明细:通用水泥42.5;所属沙湾分公司产品明细:通用水泥52.5RXK08-001-035162014.8.249江苏天山总公司产品明细:通用水泥42.5(粉磨站)
  XK08-001-012992013.11.2510江苏天山所属溧阳分公司产品明细:通用硅酸盐水泥熟料XK08-001-012992013.11.2511宜兴天山通用水泥52.5XK08-001-011552013.11.1112苏州天山通用水泥52.5(粉磨站)
  XK08-001-047562015.11.113米东天山通用硅酸盐水泥熟料XK08-001-034682014.8.1314屯河富蕴通用水泥42.5XK08-001-033492014.7.1415哈密新天山通用水泥52.5RXK08-001-049502016.3.716天山股份所属塔什店分公司产品明细:通用水泥52.5RXK08-001-023932014.4.72、建筑业企业资质证书根据昌吉州建设局、乌鲁木齐建设委员会等部门向昌吉天山、天山筑友等公司核发的《建筑业企业资质证书》,上述公司具备从事建筑业专业资质,具体情况如下:
  序号企业名称证书编号主项资质等级发证日期1昌吉天山B3054065230106预拌商品混凝土专业专业承包叁级2010.10.27招股意向书822天山筑友B3054065010303预拌商品混凝土专业专业承包叁级2010.11.263喀什天山神州B3054065310105预拌商品混凝土专业专业承包叁级2011.1.284江苏天山B3054032021101预拌商品混凝土专业承包三级2004.11.255库尔勒天山B3054065280101预拌商品混凝土专业承包三级2002.7.93、授权商标使用权2000年12月1日以来,屯河水泥及其子公司被许可无偿使用"屯河"商标;2010年12月31日,中粮屯河股份有限公司与发行人子公司-屯河水泥、屯河金波及屯河富蕴签署《商标许可使用合同》,将"屯河"商标许可屯河水泥、屯河金波及屯河富蕴无偿使用,许可使用产品为屯河水泥、屯河金波及屯河富蕴生产水泥及系列产品,许可期限自2011年1月1日起至2011年12月31日止。

  (五)专利权根据国家知识产权局核发的《实用新型专利证书》,天山股份享有以下3项实用新型专利权:
  序号申请人名称申请日期授权公告日专利号专利证书号专利类型1天山股份移动装车机2010-6-42011-2-23ZL 2010 2 0215891.X1713114实用新型2天山股份耐火砖背架2010-6-42011-3-16ZL 2010 2 0215895.X1727853实用新型3天山股份提升机尾轮密封装置2010-6-42011-3-2ZL 2010 2 0215901.X1713780实用新型(六)租赁房屋和土地使用权情况1、2010年12月22日,屯河水泥与中粮屯河股份有限公司签订《租赁协议》约定:中粮屯河将483,181.1㎡土地租赁给屯河水泥使用,租赁期限自2011年1月1日至2011年6月30日;2011年6月22日,屯河水泥与中粮屯河签订《租赁协议》约定,中粮屯河将面积总计384,847.5㎡的4宗土地租赁给屯河水泥使用,租赁期限自2011年6月30日至2011年12月31日;招股意向书832、2009年5月11日,江苏天山与无锡市惠山区阳山镇人民政府签订《非农集体土地使用权租赁合同》约定:无锡市惠山区阳山镇人民政府将13.95亩土地提供给江苏天山租赁使用,租赁期限自2009年1月1日至2013年12月31日。3、2004年4月7日,屯河水泥古城分公司与奇台县国土资源局签订《国有土地使用权租赁合同》约定:奇台县国土资源局将48,884.29㎡土地租赁给屯河水泥古城分公司使用,租赁期限自1999年5月10日至2039年5月9日,年租金为14.665.3元,租金每2-3年调整一次。4、2004年4月7日,屯河水泥古城分公司与奇台县国土资源局签订《国有土地使用权租赁合同》约定:奇台县国土资源局将13,503.8㎡土地租赁给屯河水泥古城分公司使用,租赁期限自1999年5月10日至2039年5月9日,年租金为4,051元,租金每2-3年调整一次。5、2004年4月7日,屯河水泥古城分公司与奇台县国土资源局签订《国有土地使用权租赁合同》约定:奇台县国土资源局将23.6㎡土地租赁给屯河水泥古城分公司使用,租赁期限自1999年5月10日至2039年5月9日,年租金为7元,租金每2-3年调整一次。6、2001年10月26日,天山筑友与新疆军区联勤部牛奶场签订《租赁协议》约定,由天山筑友租赁该牛奶场的10亩土地用于生产经营,租赁期为2002年6月1日至2012年5月30日,租赁费10万元/年。7、2009年3月10日,天山筑友与自然人洪伟成签订《房屋租赁协议》约定,由天山筑友租赁洪伟成804.68平方米的房屋用于生产经营,租赁期为2009年3月10日至2019年3月9日,租赁费2万元/年。8、2009年3月10日,天山筑友与自然人洪伟成签订《土地租赁协议》约定,由天山筑友租赁洪伟成7,793.38平方米的土地用于生产经营,租赁期为2009年3月10日至2019年3月9日,租赁费前五年为9万元/年,后五年为10万元/年。

  九、公司上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况首发前期末净资产额(万元)
  40,129.26历次筹资情况发行时间发行类别筹资净额(万元)
  1998年10月19日首发25,550招股意向书842000年9月14日配股17,6502010年4月19日非公开发行150,000合计193,200首发后累计派现金额(万元)
  37,654.41本次发行前期末(截至2011年6月30日)净资产额(万元)
  455,609.09十、最近三年及一期公司及控股股东所作出的重要承诺和承诺的履行情况(一)控股股东作出的重要承诺1、对于2010年非公开发行股份,公司控股股东中材股份作出承诺:自天山股份2010年非公开发行股份上市之日起3年内不转让其拥有权益的股份。如果届时生效的法律、法规或规范性文件对该等股份转让另有规定,则从其规定。2、为进一步避免可能产生的同业竞争,公司控股股东中材股份和实际控制人中材集团于2009年4月27日向公司出具《避免同业竞争的承诺函》,有关承诺具体内容请参见本招股意向书"第五节同业竞争及关联交易"之"一、同业竞争"之"(三)发行人与关联企业规避未来可能同业竞争相关承诺"。

  (二)控股股东承诺履行情况截至本招股意向书签署之日,公司控股股东正在履行其在2010年公司非公开发行股份时所作的特别承诺,未出现违反承诺的情形。

  十一、公司的股利分配政策(一)一般股利分配政策根据《公司章程》第一百七十条至第一百七十三条及有关法律、法规的规定,公司一般股利分配政策为:1、公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配:(1)弥补上一年度的亏损;(2)提取法定公积金百分之十;(3)提取任意公积金;(4)支付股东股利。

  招股意向书85公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但章程规定不按持股比例分配的除外。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。4、公司可以采取现金或者股利方式分配股利,在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司经营情况拟定,由公司股东大会审议决定。

  (二)公司近三年股利分配情况发行人历年股利分配情况如下:
  年度股本(股)
  利润分配方案派发现金(元)
  送股(股)
  2000年中期144,460,000每10股派1.344元(含税)
  19,415002001002001年中期144,460,000每10股派2元(含税)送2股28,892,000.0028,892,0002002年度173,352,000每10股派1元(含税)
  17,335,200.0002003年度173,352,000每10股派0.5元(含税)
  8,667,600.0002008年度312,033,600每10股派1.7元(含税)
  53,045,712.0002009年度312,033,600每10股派3元(含税)
  93,610,080.0002010年度388,945,144每10股派4元(含税)
  155,578,057.600利润分配合计376,544,073.6028,892,000十二、公司董事、监事和高级管理人员招股意向书86(一)董事、监事、高级管理人员基本情况1、董事情况公司现有董事9名,其中包括3名独立董事,基本情况如下:董事长张丽荣女士:55岁,研究生学历,中共党员,高级经济师。1998年11月-2004年2月任新疆天山建材(集团)有限责任公司党委书记、董事长,1998年11月至今任新疆天山建材(集团)有限责任公司党委书记;1998年11月-2004年10月任新疆天山水泥股份有限公司董事长,2004年10月-2010年6月任新疆天山水泥股份有限公司总裁;2004年10月至今任新疆天山水泥股份有限公司董事;2007年7月-2010年7月任中国中材股份有限公司监事;2010年6月至今任新疆天山水泥股份有限公司董事长。董事谭仲明先生:58岁,中共党员,研究生学历,博士学位,教授级高级工程师。2000年10月-2009年5月任中国中材集团有限公司总经理;并自2009年5月起任中国中材集团有限公司董事长;2002年3月-2007年7月任中国非金属材料总公司总经理;2007年7月至今任中国中材股份有限公司董事长。董事赵新军先生:44岁,研究生学历,中共党员,工程师。2003年1月-2003年12月任新疆屯河水泥有限责任公司总经理;2004年1月至2008年12月任新疆天山水泥股份有限公司副总裁;2004年1月至2009年1月任新疆天山水泥股份有限公司销售总公司总经理;2008年12月至今任新疆天山水泥股份有限公司董事;2008年12月-2010年6月任新疆天山水泥股份有限公司常务副总裁;2009年1月至今任新疆天山水泥股份有限公司党委副书记;2010年6月至今任新疆天山水泥股份有限公司总裁。董事李通林先生:57岁,大专学历,中共党员,工程师,曾任新疆石油管理局生活服务总公司计划管理科副科长、科长、副总经济师、副经理;新疆福海县副县长;新疆石油管理局生活服务总公司副经理、液化气供应公司副经理;燃气公司副经理;现任中石油新疆油田分公司资本运营处专职董事、天山股份董事。

  董事隋玉民先生:47岁,中共党员,研究生学历,硕士学位,高级工程师。2003年8月-2004年9月任中材水泥有限公司常务副总经理;2004年2月-2004年9月任中材汉江水泥股份有限公司董事长兼总经理;2004年12月-2005年招股意向书8710月任新疆天山水泥股份有限公司副总经理;2005年10月-2007年7月任新疆天山水泥股份有限公司常务副总裁;2005年10月至今任新疆天山水泥股份有限公司董事;2007年7月至今任中国中材股份有限公司副总裁;2010年4月至今任中材水泥有限责任公司董事长、党委书记。董事李建伦先生:54岁,中共党员,本科学历,学士学位,高级经济师。1997年5月-2006年8月任中国非金属矿工业总公司副总经理;2006年8月-2007年6月任中国材料工业科工集团公司副总经理;2002年2月-2007年7月任中国非金属材料总公司董事;2007年6月至2009年5月任中国中材集团公司副总经理;2007年9月至今任中国建筑材料工业地质勘查中心主任;2005年10月-2010年6月任新疆天山水泥股份有限公司董事长;2009年5月至今任中国中材集团有限公司党委常委、副总经理。独立董事甘智和先生:66岁,中共党员,本科学历,高级工程师。曾任北京墙体材料工业公司技术室副主任、副总经理;国家建材局技术发展司副司长、司长;中国建筑材料科学研究院院长;国家经贸委技术装备司副司长、国家经贸委投资与规划司司长、国家经贸委副秘书长;国家发展和改革委员会副秘书长。现任天山股份独立董事。独立董事彭友谊先生:43岁,本科学历。2003年-2005年5月任北京中银律师事务所律师;2005年6月至2011年1月任北京海勤律师事务所执行主任;2011年1月至今任北京邦盛律师事务所合伙人。独立董事赵成斌先生:56岁,中共党员,研究生学历,中国注册税务师、高级会计师。曾任自治区税务局会计、自治区税务局税收三处主任科员、副处长;自治区税务局税收处副处长、处长;自治区国家税务局直征局局长、税收征管处处长、稽查局局长;自治区国家税务局税务咨询、会计所所长。现任新疆鑫瑞税务师事务所有限责任公司董事长、新疆瑞欣有限责任会计师事务所董事长、天山股份独立董事。2、监事情况监事会主席王迎财先生:40岁,中共党员,硕士学历,高级会计师,注册税务师。2004年4月-2005年10月任中材金晶玻纤有限公司财务部经理;2005年10月至2007年8月任中材金晶玻纤有限公司副总会计师;2007年8月至今招股意向书88任中国中材股份有限公司审计部部长。监事姜瀛先生:54岁,研究生学历,中共党员,高级政工师。1995年6月-1998年11月任新疆建化工业总厂党委副书记;1998年12月至今任新疆天山水泥制品有限责任公司总经理;2004年1月至今任新疆天山水泥制品有限责任公司董事长;2000年3月至今任新疆天山水泥制品有限责任公司总经理。监事高云先生:41岁,本科学历。2002年-2003年任乌鲁木齐建明物业管理公司副总经理;2004年-2006年任新疆金融租赁有限公司资产管理部副总经理;2007年-至2010年任新疆长城金融租赁有限公司资产管理部处长;2010年至今任新疆长城金融租赁有限公司风险管理部处长。职工监事李敬梅女士:46岁,中共党员,本科学历,高级经济师、高级政工师。2002年4月-2003年12月任新疆天山水泥股份有限公司党委工会办公室副部长;2004年1月至今历任新疆天山水泥股份有限公司党政部副部长、部长,党群人力资源部部长。职工监事居来提·吐尔地先生:44岁,中共党员,大专学历,政工师。1998年―2005年任新疆天山水泥股份有限公司综合部、党政部副部长;2005年至今任新疆天山水泥股份有限公司东疆事业部党委副书记、工会主席。3、高级管理人员情况公司现有高级管理人员10名,基本情况如下:总裁赵新军先生:简介请见前述"1、董事会成员简历"。副总裁朱风友先生:58岁,大专学历,中共党员,高级工程师。2001年至今任新疆天山水泥股份有限公司副总裁;2003年1月-2007年12月兼任新疆天山水泥股份有限公司东疆事业部总经理;2006年6月至今任新疆天山水泥股份有限公司党委书记。副总裁杨兆祺先生:61岁,中共党员,研究生学历,提高待遇的高级工程师。2001年4月至今兼任新疆阿克苏天山多浪水泥有限责任公司董事长、总经理;2002年12月至今任新疆天山水泥股份有限公司副总裁;2003年1月至今兼任新疆天山水泥股份有限公司南疆事业部总经理。

  副总裁张元慈先生:44岁,中共党员,大学学历,高级工程师,注册投资咨询师。2002年4月-2004年9月任中材国际工程股份有限公司规划发展部副招股意向书89总经理(兼);2002年9月-2004年9月任中材国际南京水泥工业设计研究院工程经济所副所长(主持工作);2003年6月-2004年9月任中材水泥有限责任公司总经理助理、规划发展部总经理;2004年12月至今任新疆天山水泥股份有限公司副总裁,2006年12月-2008年12月任新疆天山水泥股份有限公司董事。副总裁、总会计师刘成先生:38岁,中共党员,研究生学历、注册会计师、注册税务师、注册房地产估价师、理财学学士学位、工商管理硕士学位。2003年-2005年在新疆大西部旅游股份有限公司工作,历任董事会秘书、总经理助理等职;2004年至今任新疆吐鲁番旅游发展有限公司董事长;2006年-2008年1月历任新疆天山水泥股份有限公司总裁助理兼人力资源部部长、企管部部长;2008年1月-2008年12月任新疆天山水泥股份有限公司副总裁兼人力资源部部长;2008年12月至今任新疆天山水泥股份有限公司总会计师;2010年6月至今任新疆天山水泥股份有限公司副总裁。董事会秘书周林英女士:48岁,研究生学历,中共党员。1998年至今任新疆天山水泥股份有限公司董事会秘书;2004年3月至2005年10月任新疆天山水泥股份有限公司副总经理。副总裁徐克瑞女士:44岁,中共党员,研究生学历,会计师。2004年1月至2009年1月任新疆天山水泥股份有限公司北疆事业部总经理;2008年4月至2009年1月兼任华东事业部常务副总经理;2008年1月至今任新疆天山水泥股份有限公司副总裁;2009年1月至今任华东事业部总经理。副总裁王鲁岩先生:43岁,中共党员,材料科学硕士、高级工程师。2003年-2007年12月任新疆天山水泥股份有限公司战略部部长、综合管理部部长、总经理助理、东疆事业部副总经理兼哈密分公司总经理、东疆事业部常务副总经理等职;2007年12月至今任东疆事业部总经理;2008年7月-2008年12月任新疆天山水泥股份有限公司总裁助理;2008年12月至今任新疆天山水泥股份有限公司副总裁。

  副总裁刘洪涛先生:42岁,中共党员,硕士研究生,1993年7月至2003年10月在山东鲁南水泥有限公司工作,历任过成本会计、统计员、材料员、企管处主办、主管等职;2003年11月至2004年3月在山东鲁宏实业有限公司任运营部部长;2004年4月至2007年8月在中材水泥有限责任公司及其旗下中材长沙水泥有限公司、中材株洲水泥有限公司、中材云浮天山水泥有限责任公司担招股意向书90任过投资发展部副部长、运营管理部部长、安环部部长、综合部负责人、总经理助理、董秘等职;2007年9月至2011年5月,任中国中材股份有限公司水泥事业部部长;2011年5月至今任新疆天山水泥股份有限公司副总裁。总工程师包文忠先生:45岁,研究生学历,工程硕士、法学硕士,高级工程师。1998年至今历任新疆天山水泥股份有限公司制成车间主任、原料车间主任、技术中心主任;2007年12月-2008年12月任新疆天山水泥股份有限公司副总工程师;2008年12月至今任新疆天山水泥股份有限公司总工程师。

  (二)公司现任董事、监事及高级管理人员兼职情况截至2011年6月30日,发行人董事、监事及高级管理人员除在发行人以外的单位任职或兼职情况如下:
  姓名公司职务兼职单位名称在兼职单位担任的职务谭仲明董事中国中材集团有限公司董事长中国中材股份有限公司董事长李建伦董事中国中材集团有限公司副总经理隋玉民董事中国中材股份有限公司副总裁中材水泥有限责任公司董事长李通林董事新疆石油管理局资本运营处专职董事王迎财监事会主席中国中材股份有限公司审计部部长高云监事新疆长城金融租赁有限公司风险管理部处长姜瀛监事新疆天山水泥制品有限责任公司董事长、总经理甘智和独立董事退休彭友谊独立董事北京邦盛律师事务所合伙人赵成斌独立董事新疆鑫瑞税务师事务所有限责任公司董事长新疆瑞欣有限责任会计师事务所董事长(三)公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况姓名职务2010年税前报酬总额(万元)
  是否在公司领取张丽荣董事长54赵新军董事51.3总裁谭仲明董事未在公司领薪李建伦董事未在公司领薪隋玉民董事未在公司领薪招股意向书91李通林董事未在公司领薪甘智和独立董事未在公司领薪彭友谊独立董事5领取独董津贴赵成斌独立董事5领取独董津贴王迎财监事会主席未在公司领薪高云监事未在公司领薪姜瀛监事未在公司领薪李敬梅职工监事9.3居来提·吐尔地职工监事14在子公司领薪朱风友党委书记、副总裁45.9杨兆祺副总裁52在子公司领薪张元慈副总裁37.8刘洪涛副总裁2011年5月入职刘成副总裁37.8总会计师周林英董事会秘书32.4徐克瑞副总裁45在子公司领薪王鲁岩副总裁42在子公司领薪包文忠总工程师32.4(四)董事、监事、高级管理人员持有本公司股份情况截至2011年6月30日,发行人董事、监事、高级管理人员及亲属持有发行人股份情况如下:
  姓名职务持股数量(股)
  张丽荣董事长33,360姜瀛监事6,225朱风友副总裁29,653周林英董事会秘书19,460李敬梅监事100居来提·吐尔地监事3,600(五)管理层的激励情况目前,公司未实行高级管理人员年薪制,也未实施任何形式的股权激励计划,高级管理人员的工资、福利待遇按照公司薪酬管理制度的相关规定确定并执行。

  招股意向书92第五节同业竞争与关联交易一、同业竞争(一)发行人与控股股东不存在同业竞争1、发行人控股股东中材股份持有股份和控制的从事水泥业务公司情况截至本招股意向书签署日,中材股份持有或控制的从事水泥业务的公司有天山股份、中材水泥、宁夏建材和祁连山四家企业。(1)天山股份截止2011年6月30日,公司拥有1,999万吨/年水泥生产能力,是新疆最大的水泥生产厂家,以新疆和江苏的溧阳、无锡、宜兴、苏州、南京等城市及周边地区作为其主要销售市场。(2)中材水泥中材水泥成立于2003年11月,是中材股份的全资子公司,现注册资本为176,150.00万元。主要从事水泥及辅料、水泥制品生产,以广州、东莞、中山、佛山、肇庆等珠三角地区,湖南的长沙、株州、湘潭、岳阳和常德,陕西汉中、安康及四川北部地区,江西萍乡等作为其主要销售市场。中材水泥从事水泥业务的控股子公司基本情况如下:
  序号中材水泥所控股的企业中材水泥持股比例注册地址注册资本(万元)主营业务主要的目标市场1中材汉江水泥股份有限公司(合并)90.94%陕西省汉中市西郊许家田坝28,064.70生产、销售水泥、水泥辅料及水泥制品陕西省汉中市2中材天山(云浮)水泥有限公司81.94%广东省云浮市云安县白沙塘行政区18,000.00生产、销售水泥、水泥辅料及水泥制品广东省云浮市3中材亨达水泥有限公司70.00%广东省云浮市云安县南丰工业开发区3,345.73万美元生产、销售水泥熟料、水泥制品广东省云浮市招股意向书934云浮市中材新发矿业有限公司100.00%云安县六都镇南丰工业开发区100.00生产、销售石灰石广东省云浮市5中材萍乡水泥有限公司90.00%江西省萍乡市上栗县福田镇连陂村38,861.76生产、销售水泥、水泥辅料及水泥制品江西省萍乡市6中材罗定水泥有限公司100.00%广东省罗定市苹塘镇府前路一号2,900.00生产、销售水泥、水泥辅料及水泥制品广东省罗定市7安徽瀛浦金龙水泥有限公司100.00%安徽省巢湖市居巢区散兵镇新街79,480.00生产、销售水泥、水泥辅料及水泥制品安徽省巢湖市8常德中材牛力水泥有限公司100.00%湖南省桃源县热市镇温泉村15,742.00生产、销售水泥及水泥熟料湖南省常德市9湘潭中材牛力水泥有限公司100.00%湘潭市湘潭县响塘乡荷花村28,971.00新型干法水泥、水泥熟料的生产、销售湖南省湘潭市10中材株洲水泥有限责任公司100.00%湖南省株洲市荷塘区仙庾镇黄塘双泉村23,000.00水泥及辅料、水泥制品生产、销售湖南省株洲市(3)宁夏建材集团宁夏建材集团成立于1997年9月,注册资本78,171.13万元,宁夏建材集团从事水泥业务的公司为A股上市公司赛马实业(股票代码:600449)。截至2011年6月30日,中材股份持有宁夏建材100.00%股权,宁夏建材持有赛马实业35.74%的股权,为其第一大股东。中材股份通过宁夏建材控制赛马实业的35.74%的股份。赛马实业成立于1998年12月,注册资本19,513万元,主营业务为水泥制造、销售;水泥制品、水泥熟料、塑料管材、精细石膏的制造与销售。赛马实业是宁夏回族自治区内规模最大、品牌知名度最高、市场覆盖最广、资源优势最明显的水泥生产企业,其销售的目标客户主要集中在宁夏回族自治区内和陕北榆林地区、甘肃和内蒙古自治区。赛马实业从事水泥业务的控股子公司基本情况如下:
  序号赛马实业山所控股的企业赛马实业持股比例注册地址注册资本(万元)主营业务主要的目标市场1宁夏青铜峡水泥股份有限公司82.82%宁夏青铜峡市大坝镇33,475.00水泥及水泥熟料生产、销售宁夏、内蒙、山西、山西、甘肃招股意向书942宁夏中宁赛马水泥有限公司100.000%宁夏中卫市中宁县20,575.80水泥、水泥熟料、水泥制品、建筑石料、石膏及其制品的制造、销售、技术服务宁夏、山西、山西、甘肃3固原市六盘山水泥有限责任公司100.000%宁夏固原市泾源县蒿店乡7,713.00水泥、水泥熟料及水泥制品的生产与销售宁夏、陕西、甘肃4宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司100.000%宁夏石嘴山是大武口区6,019.00水泥的生产、销售宁夏、内蒙、陕西5宁夏赛马混凝土有限公司100.000%宁夏灵武市临河工业区5,000.00商品混凝土、预拌砂浆、外加剂、水泥制品、助磨剂的生产与销售宁夏银川市6天水中材水泥有限责任公司80.000%甘肃省天水市秦州区22,800.00水泥、熟料、水泥制品的制造、销售甘肃、青海、宁夏7中材甘肃水泥有限责任公司98.420%甘肃省白银市白银区20,000.00水泥、石灰石、包装纸袋、水泥熟料、水泥制品的制造与销售;技术咨询;甘肃、陕西、青海8乌海赛马水泥有限责任公司100.000%内蒙古乌海市海南区12,631.00生产、销售水泥、水泥熟料、水泥制品内蒙、宁夏、陕西(4)祁连山截至2011年6月30日,中材股份直接持有祁连山60,812,321股,占总股本的12.81%,为其第一大股东;甘肃祁连山建材控股有限公司持有祁连山60,712,377股,占总股本12.78%,为其第二大股东,中材股份持有甘肃祁连山建材控股有限公司51%股权,中材股份直接和间接控制祁连山25.59%股权,为祁连山控股股东。祁连山成立于1996年7月,注册资本47,490.23万元,主营业务为水泥、混凝土等产品的生产、加工和销售。祁连山是甘肃省内规模最大、品牌知名度最高、市场覆盖最广、资源优势最明显的水泥生产企业,其销售的目标客户主要集中在甘肃省和青海省。祁连山从事水泥业务的控股子公司基本情况如下:
  招股意向书95序号祁连山所控股的企业祁连山持股比例注册地址注册资本(万元)主营业务主要的目标市场1永登祁连山水泥有限公司100.00%甘肃省永登县52,009.57水泥、水泥熟料的生产和销售甘肃、青海2兰州红古祁连山水泥股份有限公司40.85%甘肃省兰州市21,576.70水泥及包装袋、建筑材料的生产、批发零售甘肃、青海3甘谷祁连山水泥有限公司100.00%甘肃省甘谷县13,780.09水泥生产及销售甘肃4兰州永固祁连山水泥有限公司74.20%甘肃省兰州市3,536.60水泥生产及销售兰州5兰州祁连山混凝土工程有限公司100.00%甘肃省兰州市376.00水泥、混凝土销售兰州6兰州祁连山汉邦混凝土工程有限公司100.00%甘肃省兰州市1,720.00水泥、混凝土销售兰州7平凉祁连山水泥有限公司97.71%甘肃省平凉市8,748.94水泥生产及销售甘肃8天山祁连山水泥有限公司100.00%甘肃省武山县5,500.00水泥生产及销售甘肃9天山祁连山水泥销售有限公司100.00%甘肃省天水市300.00水泥销售甘肃10青海祁连山水泥有限公司100.00%甘肃省湟中县23,903.40水泥研究开发制造、批发、零售、水泥装备研究、安装、修理甘肃、青海、西藏11成县祁连山水泥有限公司100.00%甘肃省成县42,798.68水泥生产及销售甘肃12漳县祁连山水泥有限公司100.00%甘肃省漳县16,500.00水泥生产及销售甘肃13文县祁连山水泥有限公司60.00%甘肃省文县13,000.00水泥生产及销售甘肃14兰州祁连山水泥商砼有限公司100.00%甘肃省兰州市4,000.00水泥、混凝土生产及销售兰州15古浪祁连山水泥有限公司100.00%甘肃省古浪县5,000.00水泥生产及销售河西地区16定西祁连山商砼有限公司100.00%甘肃省定西市700.00混凝土生产及销售定西地区17嘉峪关中材祁连山商贸有限公司100.00%甘肃省嘉峪关市300.00建筑材料、建筑机械、金属材料、沥青的批发零售。

  酒泉、嘉峪关2、发行人与关联企业未来同业竞争可能性较低招股意向书96(1)目前发行人与控股股东及其他从事水泥业务关联方不存在同业竞争水泥产品公路运输经济半径一般为150-200公里以内,铁路运输经济半径一般在300-500公里,水路运输经济半径一般在600公里,当超过此距离运输,将会大幅度增加销售成本,失去市场竞争力,导致不经济甚至亏损。天山股份水泥产品所供应的市场和控股股东中材股份控制的其他水泥企业之间的距离远大于水泥产品合理的运输半径,产品不在同一市场上进行销售。下图为天山股份、中材水泥、赛马实业和祁连山主要服务市场的位置图:经核查,发行人水泥产品所供应的市场和控股股东中材股份控制的其他水泥企业所服务的目标市场是不重合的,所服务的目标客户也不存在交叉,因此不构成同业竞争。(2)控股股东中材股份及其他从事水泥业务关联方未来发展战略与发行人不存在同业竞争情形①中材股份水泥业务宏观发展规划保荐机构核查了中材股份历年股东会决议及年报等公开披露信息并与中材招股意向书97股份部分管理层人员进行了详细沟通。中材股份水泥产业的发展战略如下:中材股份水泥制造业要在中材集团西部水泥产业布局基本完成的情况下:加快进行"填子收官",实施积极的西部扩张战略。要进一步强化对标管理,升级改造现有产能,提升运营效率,落实"价值战略"。进一步加强与技术装备工程业的合作,改造或新建一批具有城市垃圾、污泥处置能力的水泥生产线,推行"环境友好战略"。到2015年末产能要超过1.5亿吨,营业收入超过300亿元,实现利润超过35亿元。要积极扩大商品混凝土产能和市场,产能达到1亿立方米,营业收入超过150亿元。中材股份未来不存在新疆地区或江苏地区从事水泥业务规划,相应与发行人不存在同业竞争可能。②中材股份对新疆、江苏水泥市场规划情况新疆市场:公司是新疆最具规模和综合竞争力的水泥龙头企业,在新疆区域市场上具有主导作用,水泥产量位居新疆第一。鉴于发行人在新疆地区的行业优势地位,中材股份水泥业务在新疆的战略布局,围绕天山股份开展。江苏市场:江苏市场目前正处于前几年新增产能的释放阶段,同时由于市场集中率较低,导致竞争激烈。中材股份水泥业务在江苏的战略布局,也将围绕天山股份开展。如上所述,在发行人的经营所在地理区域,中材股份在未来几年不会与发行人产生同业竞争。

  (二)发行人与实际控制人不存在同业竞争经核查,发行人实际控制人中材集团及其控制的企业中除中材股份从事水泥业务外,其他公司不存在与发行人经营相同或相似业务的情况,因此,发行人与实际控制人不存在同业竞争情形。

  (三)发行人与关联企业规避未来可能同业竞争相关承诺1、中材股份对与天山股份避免同业竞争的承诺招股意向书98为进一步避免可能产生的同业竞争,公司实际控制人中材集团、控股股东中材股份分别于2009年4月27日向公司出具《避免同业竞争的承诺函》,有关承诺如下:(1)中材集团、中材股份保证不利用实际控制人、控股股东的地位损害贵公司及天山股份其他股东的利益。(2)在中材集团、中材股份作为天山股份的实际控制人和控股股东期间,保证中材集团、中材股份及其控股子公司和实际控制的其他企业与天山股份(包括天山股份所控股企业)在同一销售市场上不进行相同经营业务的投入,不从事与天山股份相同或类似的生产、经营业务或活动,以避免对天山股份的生产经营构成业务竞争。(3)中材集团、中材股份将严格履行上述承诺,如有违反,将依法承担赔偿责任。(4)在中材集团、中材股份控制的其他企业与天山股份存在关联关系期间,本承诺书为有效之承诺。2、天山股份对与关联方规避可能同业竞争的承诺2009年8月15日,发行人已经出具承诺,如公司控股股东、实际控制人及其控制的企业从事与本公司构成同业竞争的业务,本公司将采取优先收购与构成同业竞争业务有关的资产或股权,要求其在限定时间内将构成同业竞争的业务转让给无关联的第三方或者要求其停止生产、经营构成同业竞争的业务、采取其他方式解决同业竞争问题,包括但不限于以构成同业竞争的业务组建项目子公司,并由公司控股。同时要求控股股东及实际控制人承担因为违反其做出的承诺而给公司造成的损失。3、中材股关于天山股份水泥业务发展区域规划及同业竞争的说明2011年7月15日,中材股份就下属水泥企业之间同业竞争问题向天山股份出具如下说明:
  "中国中材股份有限公司(以下简称我公司)下属水泥企业包括新疆天山水招股意向书99泥股份有限公司(以下简称天山股份)、中材水泥有限责任公司、宁夏建材集团有限责任公司和甘肃祁连山水泥集团股份有限公司,为避免天山股份与其他三家水泥企业之间将来可能产生的同业竞争,我公司水泥事业部对相应事宜作出规划,相关内容如下:(1)天山股份水泥生产和销售区域集中于新疆自治区和江苏省,中材水泥有限责任公司、宁夏建材集团有限责任公司和甘肃祁连山水泥集团股份有限公司不在新疆自治区和江苏省新建水泥生产线,不将新疆自治区和江苏省作为目标市场。(2)我公司将继续认真履行2009年4月27日向天山股份出具的《关于避免同业竞争的承诺》。(3)2010年9月7日,中国中材集团有限公司作出承诺'中材集团将根据境内监管规则要求,本着消除公司水泥业务潜在的同业竞争,促进上市公司健康发展的原则,积极与相关下属公司所在地人民政府和股东协调,以取得地方人民政府和股东的支持,采用符合法律法规、上市公司及股东利益的方式,用5年的时间,逐步实现对水泥业务的梳理,并将水泥业务整合为一个发展平台,从而彻底解决水泥业务的同业竞争'。(4)我公司将按照中材集团所作承诺,根据各区域内水泥业务的市场、资产状况、资本市场的认可程度、通过资产并购、重组等多种方式,制定具体操作方案,逐步推进,最终消除下属水泥企业之间已存在的或潜在的同业竞争。"(四)保荐机构意见经核查,保荐机构认为,自2009年4月27日控股股东和实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺》以来,控股股东和实际控制人严格遵守承诺,未产生同业竞争,因而,根据控股股东和实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺》、控股股东出具的《关于新疆天山水泥股份有限公司水泥业务发展区域规划及同业竞争的说明》及发行人出具《关联方规避可能同业竞争的承诺》,发行人的合法权益可以得到保障。

  招股意向书100二、关联方及关联关系(一)控股股东及其控制的其他企业1、控股股东中材股份持有公司163,171,495股,占公司股份总数41.95%,为公司的控股股东。2、控股股东控制的其他企业控股股东控制的其他企业请参见招股意向书"第四节发行人基本情况"之"三、公司控股股东和实际控制人的基本情况"之"(一)控股股东情况"的相关内容;其中中材国际控制的部分企业如下:
  序号中材国际工程股份有限公司的部分控制企业控股比例住所地主要经营范围1中材建设有限公司100%唐山丰润区幸福道7号冶炼工程、房屋建筑工程总承包、冶炼机电设备安装、起重设备安装、防腐保温工程、炉窑工程专业承包;设备成套、冶炼设备制造;压力容器、钢结构、网架结构制造安装;工程咨询;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外)、经营进料加工和"三来一补"业务,经营对销贸易和转口贸易;承包境外工程和境内国际招标工程;对外派遣实施境外工程所需的设备、材料出口;劳务人员;普通货运、货物专用运输(罐式)。

  2江苏中材水泥技术装备有限公司100%南京市江宁区将军大道106号水泥机械设备、仪器仪表、自动化控制设备的研发、制造、销售、安装,技术咨询、技术服务与技术转让;建筑材料的销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,工程管理服务,实业投资,资产管理。

  3邯郸中材建设有限公司100%邯郸市建设大街87号冶炼工程专业承包;设备安装;建材设备、起重设备、网架与钢结构制造、销售、安装(以上范围详见资质证书);货物进出口业务与技术进出口业务(法律、法规规定需前置审批的除外);承包境外冶炼机电设备安装、钢结构、炉窑工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

  4中国建材装备有限公司100%北京市海淀区三里河17号甘家口大厦1201室建材工程所需的成套设备、机组单机通用设备、相关的配件、建筑材料玻璃膜的销售、服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口;承办境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人招股意向书101员;施工总承包;开发建材技术装备、建材产品;销售研发产品;建材工程设计;技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、工程设计技术培训。

  5唐山中材重型机械有限公司100%唐山丰润区浭阳西大街
环保设备,建材工业设备,输送设备,起重机械,轻钢结构,网架结构、配电控制设备及非标准设备制造,销售及相关技术开发所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,(国家限定或禁止的项目除外);水泥机械设备安装;普通货运(至2014年11月18日)(以上经营范围涉及国家法律,法规有专项规定的未获批准不得经营)。

  6浙江中材工程设计研究院有限公司100%杭州市石灰坝7号水泥、无机非金属材料和新型建筑材料的工程设计,民用建筑工程设计,工程总承包,工程勘测,工程监理,工程技术咨询服务,机电设备和仪器的系统集成及销售,经营进出口业务(国家法律法规限制或禁止的项目除外)。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)。

  7溧阳中材重型机器有限公司100%溧阳市天目湖工业园区滨河路11号水泥机械设备、冶金机械设备、电力机械设备、普通机械设备及配件制造、安装;机电设备安装;自营及代理各类商品及技术的进出口业务。

  8天津天安机电设备安装工程有限公司66.88%天津蓟县中昌北路西侧迎宾路南建材工业机电设备安装;非标准件制作安装;线路敷设;管道安装(不含压力管道);建材钢结构的制作、安装;工程机械维修;设备租赁;与上述业务有关的技术咨询服务;普通货运(有效期至2010年8月7日);机电设备(不含小汽车)、机械配件、电线电缆、建筑材料(不含砂石料)、施工机具、水泥熟料、塑料制品、五金交电、办公用品进出口经营。

  9苏州中材建筑建材设计研究院有限公司60.98%苏州市三香路718号从事工业与民用建筑设计、咨询及工程总承包;承包境外建材工程、上述境外建材工程项目勘测、设计、施工、安装及生产技术服务、上述境外建材工程项目所需的成套设备、原辅材料出口;建筑材料与制品、建筑机械的研究、设计、开发、生产、销售和服务。

  10中材装备集团有限公司(原"天津水泥工业设计研究院有限公司")
  100%北辰科技园区中捷科技园火炬大厦机电产品及其配件、建筑材料的研发、设计、制造、销售、服务;从事国家法律法规允许经营的进出口业务;建材[水泥(含余热发电)、非金属矿]、建筑工程、环境污染防治专项工程设计;工程总承包;工程咨询;建筑材料、非金属新材料的开发、研究、技术咨询;压力容器的设计(经特种设备安全监察部门许可后经营);环境影响评价;20万人口以下城市总体规划和各项规划的编制(含修订或者调整);详细规划的编制;研究拟定大型工程项目规划选址意见书;承包境外建材行业、建筑行业建筑工程的勘察、咨询、设计和监理项目;上述境外项目所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外项目所需的劳务人员。

  11苏州中材建设有100%昆山开发区前建材工业工程建设、冶炼工程施工总承包、冶炼机电招股意向书102限公司进东路586号苏州中材大厦设备安装工程专业承包、钢结构工程专业承包、起重设备安装工程专业承包、炉窑工程专业承包、建材设备维修,相关设备成套、工程技术咨询;承包境外建材行业工程和境内国际招标工程,承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目,上述境外工程所需的设备、材料出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;国内贸易;自营和代理各类商品和技术的进出口业务等。

  12天津仕名机电备件有限公司100%北辰科技园区火炬大厦建材、冶金、化工、电力行业机械成套设备、环保设备、电气自动化控制设备、矿用设备及上述设备备品配件的批发兼零售、仓储、技术咨询与服务;机械设备、电气设备的制造;从事国家法律法规允许经营的进出口业务。

  13常熟仕名重型机械有限公司50%常熟市北郊三峰冶金及非金属矿山机械设备、相关水泥设备的研发、制造、销售;从事货物及技术的进出口业务。

  14成都建筑材料工业设计研究院有限公司100%成都市成华区成华达到新鸿路331号建材及非金属矿研究、开发、工程设计、工程总承包、工程监理、设备制造及设备成套、技术咨询、技术转让、技术服务;建筑工程设计、工程总承包及工程监理、环境影响评价、市政公用工程设计及监理、对外工程设计(凭资质经营);计算机网络工程;新材料、新技术产业化;工业自动化控制系统集成、机电产品的装备制造(除汽车)。自营和代理各类商品和技术的进出口。

  15中材(天津)重型机械有限公司(原中天仕名科技集团有限公司)
  100%天津新技术产业园区北辰科技工业园兴中路9号149机械设备制造、安装、销售及相关项目的开发、服务、咨询,环保技术及设备开发应用及相关项目的服务、咨询;配电开关控制设备制造;电气自动化控制设备、计算机控制系统成套技术开发、设计、技术咨询和服务;计算机系统及应用软件服务;水泥生产技术研究、咨询与服务;机电设备及备品配件批发兼零售;机械设备租赁;自营和代理各类商品和技术的进出口。

  16中材(天津)粉体技术装备有限公司100%天津新技术产业园区北辰科技工业园兴中路9号198粉体成套设备及备品、备件研发、制造、销售及技术咨询服务。

  17扬州中材机器制造有限公司(原扬州新中材机器制造有限公司)
  70%江都市丁伙镇工业园区水泥机械、普通机械、矿山机械、冶金机械、电力机械及配件的制造、安装及销售,机电设备及钢结构安装,自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

  18新疆中材精细化工有限公司51%米泉市城东工业开发区混凝土外加剂的研究、开发、生产、销售。

  (二)实际控制人及其控制的其他企业1、实际控制人招股意向书103中材集团持有公司控股股东中材股份41.84%的股权,为中材股份第一大股东,是公司的实际控制人。2、实际控制人控制的其他企业实际控制人控制的其他企业请参见本招股意向书"第四节发行人基本情况"之"三、公司控股股东和实际控制人的基本情况"之"(二)实际控制人情况"的相关内容;其中天山建材控制的部分企业如下:
  序号天山建材控制企业持股比例住所地经营范围1新疆天山建材实业有限责任公司100%乌鲁木齐市水泥厂街222号一般经营项目;水泥、建筑材料的销售;房屋租赁;房产经纪;仓储服务。

  2新疆建化实业有限责任公司100%乌鲁木齐市西八家户路766号许可经营项目:房屋建筑工程施工总承包贰级;市政公用工程施工总承包贰级;机电设备安装工程专业承包贰级;防腐保温工程专业承包贰级;钢结构工程专业承包贰级;建筑装修装饰工程专业承包贰级;锅炉安装、改造、维修;压力管道安装;一般经营项目:化工产品、锅炉及配件、电线电缆及发热电缆的销售;房屋租赁。

  3新疆天山帝派瓷业有限责任公司100%乌鲁木齐市沙依巴克区西泉街218号建筑卫生陶瓷及配件,不定型耐火材料,外墙内保温挤塑板,塑钢窗的生产和销售。

  4新疆天山建材(集团)房地产开发有限责任公司100%乌鲁木齐市西八家户路710号高A二层许可经营项目:住宿(限分支机构经营);一般经营项目:房地产开发经营,二手房交易。

  5新疆天山建材建筑安装有限责任公司100%乌鲁木齐市仓房沟路55号附1号一般经营项目:建筑施工(具体经营范围以建设部核发的资质证书为准),房屋租赁,仓储(危险化学品除外)。

  6新疆天山建材机械有限责任公司93.52%乌鲁木齐市水泥厂街242号一般经营项目:建材机械设备的制造、安装和技术服务。环保设备的制造、销售;汽车配件、橡胶、五金交电产品、金属材料、机电产品的销售;房屋租赁;耐磨材料的制造、销售及废旧物资的回收。

  7新疆天山建材石膏制品有限责任公司70%乌鲁木齐市达坂城区石膏制品的生产、销售;石膏产品的研制及开发;建材、机电、电子产品的销售;货物与技术的进出口业务。

  8新疆天山水泥制品有限责任公司100%乌鲁木齐市西八家户路768号一般经营项目:生产、研制、开发及销售环形预应力混凝土电杆,机械安装修理、非标设备、配件制作,普通货物运输,汽车、柴油车修理及配件销售。

  9新疆国统管道股份有限公司32.97%新疆米泉市城东工业开发区预应力钢筒砼管、各种输水管道及其异性管件和配件、钢筋混凝土管片、混凝土预制构件、水泥制品的生产、销售(限自产)及与其相关的技术开发和咨询服务;普通货物运输和大型货物运输;水工金属结构(钢结构、机械设备)及化工建材的生产;管道工程专业承包;建材技术的咨询服务。

  10新疆天山建材集团51%乌鲁木齐市米东区一般经营项目:金属加工机械制造销售、专业技术服务。

  招股意向书104铸造有限责任公司铁厂沟镇林泉路北侧城东工业区11新疆天山建材集团耐火材料有限责任公司51%乌鲁木齐市铁厂沟林泉路北侧工业园一般经营项目:耐火材料技术开发、生产、销售、和技术服务;经营本企业或成员企业自产产品;经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需原辅材料;企业的进料加工和"三来一补"业务。

  序号新疆天山建材实业有限责任公司控制企业持股比例住所地经营范围1新疆建材运输公司99.31%乌鲁木齐仓房沟路55号汽车修理、房屋租赁、汽车配件的销售。

  (三)发行人控制的公司和主要参股公司请参见本招股意向书"第四节发行人基本情况"之"二、公司权益投资情况及组织结构"之"(二)发行人控股及参股公司情况"的相关内容。

  (四)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员1、高管人员及核心技术人员在关联方的任职及领取薪酬情况请参见本招股意向书"第四节发行人基本情况"之"十二、公司董事、监事和高级管理人员"之"(二)公司现任董事、监事及高级管理人员兼职情况"和"(三)公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况"相关内容。2、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联方任职情况请参见本招股意向书"第五节董事、监事及高级管理人员调查"之"三、董事、监事及高级管理人员薪酬及兼职情况"之"(三)董事、监事及高级管理人员兼职情况"相关内容。

  (五)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员或与其关系密切的家庭成员及其控制、共同控制或有重大影响的其他企业新疆金建建材有限责任公司注册资本为663.25万元,法定代表人为朱希良,招股意向书105经营范围:许可经营项目:成品油零售(限分支经营):普通货物运输。一般经营项目:水泥外加剂、石膏、陶粒及陶粒制品、塑钢门窗、钢门窗、编制袋、石灰石、矿渣粉的生产、销售,房屋租赁、汽车配件、百货、润滑油、汽车添加剂、汽车美容用品的销售;建筑材料的生产销售、塑钢门窗安装。天山股份一董事的配偶崔刚,2010年8月之前曾任该公司法定代表人。

  招股意向书106三、关联交易(一)经常性关联交易1、公司向关联方采购货物及接受劳务单位:万元关联方类型及关联方名称关联交易内容2011年1-6月2010年度2009年度2008年度金额占同类交易金额的比例(%)
  金额占同类交易金额的比例(%)
  金额占同类交易金额的比例(%)
  金额占同类交易金额的比例(%)
  受同一母公司及最终控制方控制的其他企业其中:中国中材国际工程股份有限公司及其所属公司工程建设服务、机器设备采购49,391.9726.0625,268.2911.0512,618.455.767434.793.00中国建筑材料工业建设西安工程有限公司工程建设服务、机器设备采购303.700.161,063.690.46734.480.34--中国建筑材料工业地质勘查中心江苏总队地质勘查服务5.00-160.000.07415.000.19--中国建筑材料工业地质勘查中心新疆总队地质勘查服务150.300.08260.500.11142.000.07--新疆天山建材机械有限责任公司工程建设服务、机器设备采购441.920.232,430.751.061,443.000.67776.770.59招股意向书107新疆建化实业有限责任公司工程建设服务、机器设备采购2,900.861.5311,111.934.864,764.412.211,679.302.17新疆天山建材实业有限责任公司采购原材料1,511.000.803,089.041.352,417.351.122,046.140.88新疆天山建材建筑安装有限责任公司工程建设服务9.750.01220.020.1352.010.1641.060.05新疆天山建材实业有限责任公司工程建设服务、机器设备采购85.440.12438.700.19243.660.11--建材乌鲁木齐地质工程勘察院工程建设服务、机器设备采购62.100.09228.880.10----中国非金属材料南京矿山工程有限公司工程建设和咨询服务、机器设备采购、矿山托管及采购原材料1,336.640.714,311.911.88----河南中材环保有限公司工程建设服务、机器设备采购742.830.391,234.800.54----中材节能股份有限公司工程建设服务、机器设备采购894.800.4710,354.504.53----深圳南华岩土工程公司工程建设服务、机器设备采购--44.000.02----新疆天山帝派瓷业有限责任公司采购原材料30.120.0267.330.03----新疆天山建材集团精细化工有限责任公司采购原材料--352.570.15----天水中材水泥有限责任公司工程建设服务、机器设备采购--697.260.30----中材汉江水泥股份有限公司采购原材料--143.690.06----上饶中材机械有限公司工程建设服务、机器设备采购4.41-69.000.03----招股意向书108新疆天山建材(集团)有限责任公司采购原材料80.250.04新疆天山建材集团耐火材料有限责任公司采购原材料21.940.01新疆天山建材集团铸造有限责任公司采购原材料274.650.14平凉祁连山水泥有限公司采购原材料2,567.351.35甘肃祁连山水泥集团股份有限公司采购原材料2,240.281.18中材集团科技开发中心有限公司工程建设服务1.80-中材科技股份有限公司工程建设服务、机器设备采购-164.530.07其他关联关系方-其中:新疆金建建材有限责任公司采购原材料325.400.17859.370.38360.940.17220.690.7招股意向书1092、公司向关联方销售货物单位:万元关联方类型及关联方名称关联交易内容2011年1-6月2010年度2009年度2008年度金额占同类交易金额的比例(%)
  金额占同类交易金额的比例(%)
  金额占同类交易金额的比例(%)
  金额(万元)
  占同类交易金额的比例(%)
  (1)受同一母公司及最终控制方控制的其他企业其中:新疆国统管道股份有限公司销售水泥261.090.08377.990.071,489.140.361,293.920.43新疆建化实业有限责任公司销售水泥99.780.031,681.540.29397.380.13.06-新疆天山建材(集团)房产开发有限公司销售水泥1.80-1,220.870.211,380.710.3468.870.02新疆天山建材(集团)有限责任公司销售水泥9.12-157.530.0384.990.02105.480.03新疆天山建材实业有限责任公司销售水电气1,090.100.32172.180.03179.390.04176.1147.68新疆天山建材建筑安装有限责任公司销售水电气14.78-36.820.01--36.419.86新疆天山建材机械有限责任公司销售水电气27.370.0177.530.01--63.2717.13新疆天山水泥制品有限责任公司销售水泥------58.780.02新疆天山建材运输公司销售水电气------1.480.40苏州中材建设有限公司销售水泥370.330.11(2)其他关联关系方-新疆金建建材有限责任公司销售水电气、水泥34.490.01232.470.04395.730.1312.029.05新疆建材运输公司运输服务1.96-4.12-----招股意向书1103、经常性关联交易的授权及审批情况(1)2011年①公司2011年3月16日第四届董事会第二十一次会议和2010年年度股东大会分别审议通过了《关于2011年日常关联交易事项的议案》,同意公司及控股子公司与关联方在2011年继续发生日常关联交易如下:采购商品、接受劳务金额不超过180,000.00万元;销售水、电、汽,水泥、商混金额不超过9,610.00万元。本议案提交董事会前已征求独立董事意见,独立董事发表如下意见:公司及公司的控股子公司分别与公司的关联方发生的采购商品、接受劳务及矿山托管,销售水、电、汽,水泥、商品混凝土等持续性关联交易是公司满足正常生产经营所必需,交易价格将以市场定价为依据,按照等价有偿、公允市价的定价原则,未违反公开、公平、公正的原则,符合关联交易规则。交易对上市公司独立性没有影响,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。②公司2011年8月9日第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于本公司及控股子公司与新增关联方2011年新增日常关联交易的议案》,由于本年度内有新增关联方并发生日常经营性关联交易,因此,对新增关联交易进行预计:同意天山股份及其控股子公司与新疆天山建材集团铸造有限责任公司2011年新增日常关联交易不超过2900万元的额度;与新疆天山建材集团耐火材料有限责任公司2011年新增日常关联交易不超过2100万元的额度;与苏州开普岩土工程有限公司2011年新增日常关联交易不超过1200万元的额度。本议案还需提交股东大会审议。本议案提交董事会前已征求独立董事意见,独立董事发表如下意见:同意公司将公司及控股子公司与新增关联方2011年新增日常关联交易的事项提交公司董事会审议。(2)2010年公司2010年4月21日第四届董事会第十一次会议和2009年年度股东大会分别审议通过了《关于2010年日常关联交易事项的议案》,同意公司及控股子公招股意向书111司与关联方在2010年继续发生如下日常关联交易如下:采购商品、接受劳务及矿山托管费等金额不超过72,000.00万元;销售销售水、电、汽,水泥金额不超过6,080.00万元。本议案提交董事会前已征求独立董事意见,独立董事发表如下意见:公司及公司的控股子公司分别与公司的关联方发生的采购商品、接受劳务及矿山托管,销售水、电、汽,水泥等持续性关联交易是公司满足正常生产经营所必需,交易价格将以市场定价为依据,按照等价有偿、公允市价的定价原则,未违反公开、公平、公正的原则,符合关联交易规则。交易对上市公司独立性没有影响,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。(3)2009年公司2009年3月23日第四届董事会第三次会议和2008年年度股东大会分别审议通过了《关于2009年日常关联交易事项的议案》,同意公司及控股子公司与关联方在2009年继续发生如下日常关联交易如下:采购商品、接受劳务及矿山托管费等金额不超过109,910.00万元;销售销售水、电、汽,水泥金额不超过3,700.00万元。本议案提交董事会前已征求独立董事意见,独立董事发表如下意见:公司及公司的控股子公司分别与公司的关联方发生的采购商品、接受劳务及矿山托管,销售水、电、汽,水泥等持续性关联交易是公司满足正常生产经营所必需,交易价格将以市场定价为依据,按照等价有偿、公允市价的定价原则,未违反公开、公平、公正的原则,符合关联交易规则。交易对上市公司独立性没有影响,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制;(4)2008年公司2008年4月8日第三届董事会第二十次会议和2007年年度股东大会分别审议通过了《关于2008年日常关联交易事项的议案》,同意公司及控股子公司与关联方在2008年继续发生如下日常关联交易如下:
  采购原材料、备品备件、编织袋及受托管理矿山金额不超过3,650.00万元;销售销售水、电、汽,水泥金额不超过3,100.00万元;接受运输、建筑安装、招股意向书112设备维修安装劳务金额不超过2,420.00万元。本议案提交董事会前已征求独立董事意见,独立董事发表如下意见:公司与关联方的日常关联交易的决策程序和披露程序符合《股票上市规则》和其他有关规定的要求,预计2008年发生的日常关联交易是公司生产经营所必须,关联交易定价依据市场价格协议定价,体现了交易公平原则,未损害中小股东的利益。

  (二)偶发性关联交易1、公司使用关联方资金情况单位:万元科目名称关联方名称期间期初余额累计发生额偿还金额期末余额其他应付款中材股份2008年-54,000.00-54,000.002009年54,000.00-15,000.0039,000.002010年39,000.0039,000.00-其他应付款中材汉江2008年-6,000.00-6,000.002009年6,000.00-6,000.00-长期借款中材股份(委托银行贷款)
  2010年-70,000.0020,000.0050,000.002011年1-6月50,000.00--50,000.00(1)公司使用关联方资金的决议和合同①中材股份A.总额度为34,000万元借款2008年4月8日,三届二十次董事会审议通过公司《关于向中国中材股份有限公司借款的议案》。2008年5月9日,公司2007年度股东大会通过《关于向中国中材股份有限公司借款的议案》,借款总额度为34,000万元。B.总额度为20,000万元借款2008年8月12日,第三届董事会第二十四次会议审议通过的《关于向中国中材股份有限公司及其关联方借款的议案》。2008年8月28日,2008年第四次临时股东大会审议通过《关于向中国中材股份有限公司及其关联方借款的议案》同意向第一大股东中国中材股份有限公司新增2亿元借款,借款期限为一年。

  招股意向书1132008年9月10日,天山股份与中材股份签署《借款合同》(编号:2008-09-10)约定,由中材股份为天山股份提供20,000万元借款,利率为人民银行公布的同期一年期贷款基准利率上浮15%,借款期限为2008年9月19日至2009年9月19日。C.A项与B项借款展期及归还2009年2月26日,公司第四届董事会第二次会议审议通过的《关于本公司向中国中材股份有限公司续借款的决议》,2009年3月24日,2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于本公司向中国中材股份有限公司续借款的议案》同意公司2009年向中国中材股份有限公司借款54,000万元在陆续到期后,进行续借,期限一年。2009年4月1日,天山股份与中材股份签署《借款展期合同》(编号:2009-01-01)约定,中材股份为天山股份在2008年为其提供的总计54,000万元借款分别予以展期一年,其中20,000万元借款利率为人民银行公布的同期一年期贷款基准利率上浮15%,其余34,000万元借款利率为人民银行公布的同期一年期贷款基准利率上浮10%。上述借款分别于2009年和2010年归还完毕。②中材汉江2008年8月12日,第三届董事会第二十四次会议审议通过的《关于向中国中材股份有限公司及其关联方借款的议案》。2008年8月28日,2008年第四次临时股东大会审议通过《关于向中国中材股份有限公司及其关联方借款的议案》同意向中国中材股份有限公司的全资子公司中材水泥有限责任公司的控股子公司中材汉江水泥有限公司借款1亿元,借款期限不少于8个月。2008年8月29日,天山股份与中材汉江水泥股份有限公司签署《资金拆借合同》约定,由中材汉江水泥股份有限公司为天山股份提供6,000万元借款,利率为人民银行一年期贷款基准利率上浮15%,借款期限为10个月。上述借款2009年归还完毕。③总额度为70,000万元委托贷款2010年3月9日公司第四届董事会第十次会议和2010年第二次临时股东大会审议通过《关于本公司及控股子公司通过银行向关联方委托贷款的议案》,同招股意向书114意本公司及控股子公司江苏天山水泥集团有限公司通过银行向关联方中国中材股份有限公司办理委托贷款70,000万元,用以置换本公司及控股子公司的部分高利率的贷款、补充流动资金及项目建设,借款利率为人民银行公布的同期贷款基准利率。截止2010年12月31日,中材股份通过银行向本公司办理委托贷款余额16,000万元,中材股份有通过银行向本公司之控股子公司江苏天山水泥集团有限公司委托贷款余额34,000万元。(2)向关联方借款的信息披露公司按照相关规定,积极履行信息披露义务。2008年4月11日,在《证券时报》C13版及巨潮资讯网站上披露了《新疆天山水泥股份有限公司关于向中国中材股份有限公司借款的关联交易公告》;2008年8月13日在《证券时报》D21版及巨潮资讯网站上披露了《本公司关于向中国中材股份有限公司及关联方借款的关联交易公告》;2009年2月27日在《证券时报》D8版及巨潮资讯网站上披露了《新疆天山水泥股份有限公司关于向中国中材股份有限公司续借款的关联交易公告》;2010年3月10日在《证券时报》D25版及巨潮资讯网站上披露了《关于本公司及控股子公司通过银行向关联方中国中材股份有限公司委托贷款的关联交易公告》(3)公司使用关联方资金支付的资金占用费①2011年1-6月单位名称关联交易类型定价原则资金使用费金额(万元)
  中材股份委托贷款按中国人民银行同期贷款利率1,500.00②2010年度单位名称关联交易类型定价原则资金使用费金额(万元)
  中材股份流动资金借款按中国人民银行同期贷款利率上浮10%、15%898.24中材股份委托贷款按中国人民银行同期贷款利率1,783.45③2009年度单位名称关联交易类型定价原则资金使用费金额(万元)
  中材股份流动资金借款按中国人民银行同期贷款利率上浮10%、15%2,759.08中材汉江流动资金借款按中国人民银行同期贷款利率上浮15%101.88招股意向书115④2008年度单位名称关联交易类型定价原则资金使用费金额(万元)
  中材股份流动资金借款按中国人民银行同期贷款利率上浮10%、15%2,365.51中材汉江流动资金借款按中国人民银行同期贷款利率上浮15%166.86(4)独立董事就向关联方借款发表的意见公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于向中国中材股份有限公司借款的议案》。独立董事发表独立意见:向中国中材股份有限公司借款是为充分把握公司在江苏地区水泥战略的发展机会,扩大公司在该地区的规模能力;借款利息的确定体现了市场化原则,不会对公司及其他股东的利益造成损害;通过关联交易,有助于增加公司融资渠道,更好地保障公司在江苏地区水泥业务发展资金需要。公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向中国中材股份有限公司借款的议案》。独立董事发表独立意见:向中国中材股份有限公司及其关联方借款的主要目的是保证公司正常经营和项目建设的需要,有助于公司的发展。公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于向中国中材股份有限公司续借款的议案》,独立董事发表独立意见:向中国中材股份有限公司续借款主要目的是保证公司资金流和项目建设的需要,有助于公司的发展。本次关联交易决策程序合法,借款利息的确定体现了市场化原则,不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于本公司及控股子公司通过银行向关联方委托贷款的议案》,独立董事发表独立意见:本次通过银行向关联方委托贷款主要用以置换本公司及子公司的部分高利率的借款、补充流动资金及项目建设之用。本次关联交易决策程序合法,借款利率的确定体现了市场化原则,不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。(5)关联方借款利率的公允性2008年,公司业务正处于快速发展时期,却面临紧缩的融资环境,导致公司流动资金紧张。在物价涨幅较高、国际收支顺差可能继续加大货币信贷扩张压力的情况下,国家加强信贷调控,要求商业银行实行从紧货币政策,在2008年招股意向书116年度内合理均衡放款,防止贷款过度波动。同时要求商业银行坚持有保有压,优化信贷结构,限制对高耗能、高排放企业的贷款,加大对"三农"、服务业、中小企业、自主创新、节能环保等领域和结构调整的信贷支持。不在国家信贷支持范围内的天山股份,面临为进一步发展筹资的难题。2008年天山股份受融资能力的限制,无法筹集生产经营所需的资金。为了抓住业务发展的良机,保证天山股份生产经营的正常开展,发行人控股股东中材股份向天山股份提供54,000万元借款、关联方中材汉江向天山股份提供6,000万元借款。天山股份与关联方根据当时宏观经济形势、各商业银行放贷条件及基准利率水平平等协商确定上述借款的利率水平。考虑到当时公司资产负债率较高,可用于提供抵押担保的资产有限,部分银行提供贷款均附加一定条件,致使天山股份及部分控股子公司的部分银行贷款的实际利率高于天山股份向关联方借款的利率水平。2009年,公司对原中材股份已到期借款进行续借,利率仍按照原协议执行。2010年,关联方中材股份继续对公司提供支持,按人民银行公布的同期贷款基准利率通过银行向公司委托贷款70,000万元,用以置换本公司及控股子公司的部分高利率的贷款、补充流动资金及项目建设。2、受托经营情况2007年12月20日,公司与新疆天山建材实业有限责任公司签订《柳树沟石灰石矿委托管理协议》,托管新疆天山建材实业有限责任公司的柳树沟石灰石矿,托管期限自2008年1月1日至2010年12月31日,每年向新疆天山建材实业有限责任公司支付260万元的矿山托管费用,柳树沟石灰石矿独家供应公司使用。2010年12月31日,公司与新疆天山建材实业有限责任公司续签《柳树沟石灰石矿委托管理协议》,托管新疆天山建材实业有限责任公司的柳树沟石灰石矿,托管期限自2011年1月1日至2011年12月31日,矿山托管费150万元;较2010年度托管费减少110万元。(1)2011年度柳树沟石灰石矿托管费下降的主要原因柳树沟石灰石矿托管费下降,是发行人与新疆天山建材有限责任公司基于以招股意向书117下因素协商的结果:①柳树沟石灰石矿于1958年建成投产,由新疆建材工业设计院进行采矿设计,开采矿种为石灰岩,开采形式为露天开采,生产规模50万吨/年;矿区面积1.1696平方公里,有效开采期限至2012年3月24日。截至2010年末,该矿区Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ号矿体设计境界内的可采储量已基本开采完毕。②由于石灰石夹层多,剥离量大,地下水位升高,因而开采难度不断增加,使得该矿区石灰石产量逐年下降。2010年柳树沟石灰石矿的石灰石生产量52万吨,2011年预计产量30万吨,仅为2010年度的57%。(2)柳树沟石灰石矿的产能及每年向发行人的矿石提供量柳树沟石灰石矿采矿证标明的年开采量即产能为50万吨/年,报告期内向发行人提供的石灰石量如下:单位:吨项目2008年度2009年度2010年度2011年1-6月供应量880,051.86571,998.92528,612.52171,086.38除柳树沟石灰石矿外,发行人对应的水泥生产线约80公里处有其他石灰石矿资源,可以保证发行人石灰石矿的供应。(3)若按照市场价格购买上述原材料的金额及与矿山托管费的比较情况,并说明托管费制定依据及合理性柳树沟石灰石矿与发行人对应的水泥生产线相距42公里,较其他石灰石矿近40公里。预计2011年柳树沟石灰石矿开采量约30万吨,2008年-2011年柳树沟石灰石开采成本与外购成本比较如下表:单位:吨、元项目2008年度2009年度2010年度2011年度(预计数)供应量880,051.86571,998.92528,612.52300,000.00柳树沟石灰石矿单位开采成本19.2432.3732.6744.87单位运费17.7218.2617.8017.36单位到厂价36.9650.6350.4762.23外购石灰石单位采购成本13.2915.2917.2917.50单位运费46.8047.0046.550.93单位到厂价60.0962.2963.7968.43单位到厂价差价23.1311.6513.326.20总成本差异20,355,599.526,666,188.407,043,350.481,860,000.00招股意向书118托管费2,600,000.002,600,000.002,600,000.001,500,000.00成本节约总额17,755,599.524,066,188.404,443,350.48360,000.00从上表可知,发行人2008年以来托管柳树沟石灰石矿所支付的托管费,相对于外购等量的石灰石,在成本上是节约的;尤其是在签订2011年年度托管协议时,发行人根据柳树沟石灰石矿未来可开采情况,经协商下调托管费是合理的。(4)保荐机构意见经核查,保荐机构认为,发行人基于对柳树沟石灰石矿开采成本的变化、运输成本及与外购石灰石价格的比较,经协商在续签2011年度《柳树沟石灰石委托管理协议》下调托管费,有利于减少成本支出;本着双方互利的前提下,续签2011年度《柳树沟石灰石委托管理协议》,有利于发行人石灰石资源保障。3、控股股东及其控股子公司为公司提供的担保担保方名称被担保方名称担保金额(万元)担保起始日担保到期日中国中材股份有限公司天山股份5,900.002007.10.312013.3.31泰山玻璃纤维有限公司天山股份5,000.002009.4.292012.4.29泰山玻璃纤维有限公司天山股份10,000.002009.5.272012.5.27泰山玻璃纤维有限公司天山股份5,000.002009.6.12012.6.1(1)2007年10月4日,中材股份与中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐黄河路支行签署《最高额保证合同》(编号:建乌黄2007142),为公司编号建乌黄2006028号总金额为21,200万元《借款合同》中的12,100万元提供担保,截止2011年6月30日,中材股份担保借款余额5,900万元。(2)2009年4月29日,泰山玻璃纤维有限公司与交通银行新疆维吾尔自治区分行签署《最高额保证合同》(编号:0901000112),为公司编号A0901000112总额为2亿元的《最高额借款合同》提供担保,最高担保金额2亿元。截止2011年6月30日,泰山玻璃纤维有限公司担保借款余额2亿元。4、工程总包(1)公司2011年3月16日第四届董事会第二十一次会议和2010年年度股东大会分别审议通过了《关于本公司所属公司与关联方签署工程建设总承包交易合同的议案》,本公司所属公司哈密天山水泥有限责任公司、库车天山水泥有限招股意向书119责任公司就新型干法水泥生产线建设事宜与苏州中材建设有限公司、成都建筑材料工业设计研究院有限公司分别签署工程建设总承包合同,两份合同涉及总价款为108,767万元。本次交易定价是由本公司通过议标形式,由多家公司进行投标报价,经综合评定后,最终确定苏州中材、成都院为中标单位,并确定其投标价格为本次交易价格。本公司3名独立董事在董事会召开之前对上述关联交易事项进行了审核,同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议,并发表了独立董事意见,认为:公司在工程总承包项目实施过程中,将严格按工程总承包合同履行,交易前采取公开议标的运作方式,对多家公司报价进行综合评定,并履行必要的审批程序,能够保证关联交易的公正、公平、公允性。(2)公司2011年8月9日第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于本公司所属公司与关联方签署工程建设总承包交易合同的议案》,本公司所属公司达坂城分公司、吐鲁番天山水泥有限责任公司拟与关联方中国中材国际工程股份有限公司签订项目建设总承包合同,合同涉及总价款为102,023万元整。本次交易定价是由本公司通过议标形式,由多家公司进行投标报价,经综合评定后,最终确定苏州中材、成都院为中标单位,并确定其投标价格为本次交易价格。本议案还需提交股东大会审议。本公司3名独立董事在董事会召开之前对上述关联交易事项进行了审核,同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议,并发表了独立董事意见:在交易过程中,相关公司遵循诚实信用的市场原则,采取公开议标的运作方式,关联交易定价合理,符合公司经营管理需要,没有发现存在损害中小股东利益的情形。履行必要的审批程序,能够保证关联交易的公正、公平、公允性。同意公司将该议案提交公司董事会审议。5、股权转让招股意向书120(1)转让持有中材云浮的股权新疆近年面临跨跃式发展的大好机遇,公司未来水泥业务的主要发展区域将是在新疆,中材云浮属本公司参股企业,且与关联方中材水泥在同一区域,公司将不会在广东区域发展水泥业务,公司第四届董事会第二十四次会议和2011年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于转让参股公司云浮天山股权的议案》。2011年6月,天山股份与中材水泥有限责任公司分别签订《关于中材天山(云浮)水泥有限公司股权转让协议》及《补充协议》约定,天山股份将其持有的中材云浮30.94%的股权转让给中材水泥,转让价格以中威正信(北京)资产评估有限公司出具的中威正信评报字(2011)第1032号《中材天山(云浮)水泥有限公司股权转让项目资产评估报告书》以2010年12月31日为评估基准日评定的中材云浮净资产(26,455.87万元)为定价依据确定为8,185.45万元,并扣除天山股份已取得的中材云浮2010年度分红177.2862万元,对于2011年1月1日至股权转让完成日前一个月末中材云浮实现的未经审计的合并报表净利润仍由天山股份按股权转让前得持股比例享有。2011年7月28日,天山股份已收到第一笔股权转让款2,000万元。截止本招股意向书签署日,该项股权转让已办理工商变更登记。(2)转让持有吐鲁番旅游的股权为凸显水泥主业,公司对非水泥业务股权进行归类、清理,公司四届二十一次董事会会议和2010年度股东大会审议通过了《关于出售控股子公司吐鲁番旅游股权的议案》,出售持有吐鲁番旅游64.41%的股权,以中威正信(北京)资产评估有限公司出具的中威正信评报字(2010)第1160号评估报告为定价依据,交易价格不得低于评估结果的90%。2011年6月16日,公司以2725万元在新疆产权交易所挂牌出售该部分股权,根据2011年8月3日北京产权交易所出具的《企业国有产权交易凭证》及2011年7月28日天山股份与新疆大西部旅游股份有限公司签订的《产权交易合同》,天山股份通过北京产权交易所以挂牌方式最终确定受让方为新疆大西部旅游股份有限公司,成交价格为2,725万元,交易价格不低于中威正信评报字(2010)第1160号评估报告评定的该64.41%的股权对应的权益价值的90%。2011年8月4日,天山股份已收到全部股权转让款2,725招股意向书121万元。

  (三)报告期关联交易对公司生产经营的影响由于全国水泥行业主要的设计院、设备制造、工程安装、施工、矿山建设以及矿山资源矿山勘查等单位均为中材集团或中国建材集团的下属企业或单位,因此公司不可避免地要与中材集团及其下属子公司发生关联交易。报告期公司及控股子公司工程建设增加,控股股东所控制的的企业中国中材国际工程股份有限公司及其所属公司等为本公司提供工程建设及咨询服务。中材国际主要从事大中型新型干法水泥生产线的建设,包括水泥生产线的研发与设计、装备采购与制造和设备安装业务,还包括工程监理及混凝土制品研发及生产、销售。中材国际是国内外大型新型干法水泥工程建设的领军企业,在大中型新型干法水泥生产系统总承包市场占有绝对的市场份额,2010年度全球(除中国)市场份额为37%,继续保持全球第一。工程建设及咨询服务业务不涉及公司正常经营活动,对当期损益没有影响。报告期公司严格按照项目建设的招投标管理规定,参考同地区市场价格及国内同类设备价格并参考同行业水平,尽可能以公开招标或议标方式确定交易价格和交易方,并确保交易价格公允,保护股东和本公司的合法权益。2008年、2009年和2010年,公司涉及正常经营业务的向关联方采购货物及接收劳务的金额占公司营业成本的比例分别为4.76%、0.92%和1.08%;向关联方销售金额占公司营业收入的比例分别为0.61%、0.95%和0.69%。公司涉及正常经营业务的关联采购与销售占当期营业成本和营业收入的比例较小,关联销售价格均按照市场价格确定,对公司财务状况和经营业绩不构成重大影响。报告期公司向关联方采购原材料及接受服务等关联交易的发生均为当时正常经营过程中的必要支出,并遵循公平、公正的原则,履行了相应的批准程序。柳树沟石灰石矿托管经营是根据公司业务发展需要的必要举措,相关交易定价公平合理,并履行了必要的批准程序。

  报告期关联方向公司提供直接借款、委托贷款及贷款担保均履行了相应的批准程序,一定程度上缓解了公司营运资金紧张状况。

  招股意向书122(四)报告期内公司与关联方往来余额单位:万元关联单位名称科目款项性质2011年6月30日占比%2010年12月31日占比%2009年12月31日占比%2008年12月31日占比%新疆建化实业有限责任公司应收账款货款322.840.6812.160.06069.720.345--新疆天山建材实业有限责任公司应收账款水电气12.600.03--14.590.328--新疆天山建材机械有限责任公司应收账款水电气0.000.000.250.001---新疆天山建材建筑安装有限责任公司应收账款水电气5.810.01新疆天山建材集团房地产开发有限公司应收账款电、混凝土234.790.49新疆大西部旅游股份有限公司其他应收款往来款12.090.1613.260.40931.500.708--新疆天山建材机械有限责任公司预付账款货款7.620.02103.440.238327.140.94837.580.244新疆天山建材(集团)有限责任公司预付账款货款6.950.0110.950.025--2.710.018新疆天山建材建筑安装有限责任公司预付账款货款------26.90.175新疆天山建材实业有限责任公司预付账款货款--153.610.35347.130.1378.250.054中天仕名科技集团有限公司预付账款货款--------天津水泥工业设计研究院有限公司预付账款货款------960.624中国中材国际工程股份有限公司及其所属公司预付账款设计费569.531.2111,761.4727.0446,112.0817.709--深圳南华岩土工程公司预付账款工程款--中材科技股份有限公司预付账款工程款--新疆天山管道有限责任公司预付账款货款--招股意向书123关联单位名称科目款项性质2011年6月30日占比%2010年12月31日占比%2009年12月31日占比%2008年12月31日占比%常熟仕名重型机械有限公司预付账款货款--------天津天安机电设备安装工程有限公司预付账款安装费------1,617.2610.508天津仕名机械装备有限公司预付账款货款------6.30.041中国建筑材料工业地质勘察中心预付账款勘察费--111.800.257--3362.183新疆建化实业有限责任公司预付账款工程款1,922.414.073,275.237.5313,653.6610.586-中国建筑材料工业建设西安工程有限公司预付账款工程款166.270.3516.270.037279.790.811-江苏建材地质工程勘察院预付账款勘察费--0-50.000.145-河南中材环保有限公司预付账款设备款--1,365.703.140---中材节能发展有限公司预付账款设备款3,672.667.772,015.004.633---平凉祁连山水泥有限公司预付账款货款82.650.17甘肃祁连山水泥集团股份有限公司预付账款货款9.720.02上饶中材机械有限公司预付账款设备款--1.080.002---新疆天山帝派瓷业有限责任公司预付账款设备款--4.200.010---新疆天山建材实业有限责任公司托可逊县石膏矿预付账款货款2.670.012.670.006---中国非金属材料南京矿山工程有限公司预付账款货款120.000.25新疆中材精细化工有限责任公司预付账款货款69.610.15新疆金建建材有限责任公司预付账款货款57.240.12苏州中材建设有限公司宜兴分公司应付账款工程款------0-新疆帝派瓷业有限责任公司应付账款货款33.750.0241.430.034--0.040.000招股意向书124关联单位名称科目款项性质2011年6月30日占比%2010年12月31日占比%2009年12月31日占比%2008年12月31日占比%新疆天山建材运输公司应付账款运费24.920.0226.880.022--25.740.041新疆建化实业有限责任公司应付账款货款1,224.570.791,083.880.889604.550.648--新疆天山建材机械有限责任公司应付账款货款242.110.161,218.551.000140.740.15134.620.055新疆天山建材实业有限责任公司应付账款货款77.140.05113.200.09361.560.066122.550.193成都建筑材料工业设计研究院应付账款贷款------11.20.018新疆金建建材有限责任公司应付账款贷款---新疆天山建材实业有限责任公司托克逊县石膏矿应付账款贷款7.380.0026.840.022---建材乌鲁木齐地质工程勘察院应付账款勘察费9.190.0177.490.064---新疆天山建材建筑安装有限责任公司应付账款工程、设备款1.780.0017.780.015---新疆国统管道股份有限公司应付账款工程、设备款2.760.002.760.002---中材节能发展有限公司应付账款工程、设备款99.850.0654.250.044---中国中材国际工程股份有限公司及其所属公司应付账款工程、设备款6,665.184.331,479.871.21480.710.086-中国非金属材料南京矿山工程公司溧水分公司应付账款工程、设备款845.000.55862.710.708---中国建筑材料工业地质勘查中心江苏总队应付账款勘察费--70.000.057---河南中材环保有限公司应付账款工程、设备款29.450.0232.000.026---新疆中材精细化工有限责任公司应付账款工程、设备款--20.000.016---中材科技股份有限公司应付账款工程、设备款2.100.0019.250.016---苏州中材建设有限公司其他应付款工程款--0---18.30.024招股意向书125关联单位名称科目款项性质2011年6月30日占比%2010年12月31日占比%2009年12月31日占比%2008年12月31日占比%新疆天山建材(集团)房地产开发有限公司其他应付款货款--6.780.042--6.780.009新疆天山建材实业有限责任公司其他应付款货款--20.870.12920.870.03720.870.027中国中材股份有限公司其他应付款借款0.060.00--39,000.0070.05754,000.0069.481中材汉江水泥有限责任公司其他应付款借款------6,000.007.720天津仕名机电备件有限公司其他应付款往来款------20.750.027新疆建化实业有限责任公司其他应付款往来款0.050.005.000.031----中国中材国际工程股份有限公司及其所属公司其他应付款往来款--70.000.433----河南中材环保有限公司其他应付款往来款--40.000.247----建材乌鲁木齐地质工程勘察院其他应付款往来款--0.500.003----新疆天山建材机械有限责任公司其他应付款往来款--2.800.017----新疆天山(集团)房地产开发有限公司预收账款货款--0.260.0010.480.006--新疆建化实业有限责任公司预收账款货款--83.870.459---新疆金建建材有限责任公司预收账款货款1.980.0024,224.09-----新疆国统管道股份有限公司预收账款货款29.190.04新疆天山建材实业有限责任公司预收账款货款1,397.021.79中国中材国际工程股份有限公司及其所属公司预收账款货款4.980.01招股意向书126(五)规范和减少关联交易的规定与措施1、公司关联交易决策制度(1)《公司章程》关于关联交易的主要规定第八十条规定,股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。第九十八条第(五)项规定,(董事)不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易。第一百一十三条第(一)项规定,重大关联交易应有独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;第一百一十九条第(八)项规定,股东大会授权董事会对以下事项行使决策权:同一交易对象,年度内累计交易金额不超过3,000万元人民币,且占公司最近经审计净资产值5%以内的关联交易。第一百二十八条第二款规定,董事会召开临时董事会会议,需提交股东大会审议的关联交易事项不得进行通讯表决。第一百三十一条规定,董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。(2)《股东大会议事规则》关于关联交易的主要规定《股东大会议事规则》第6.10条规定,股东大会表决内容涉及关联交易事项时,关联股东不得出任监票人。

  招股意向书127(3)《董事会议事规则》关于关联交易的主要规定《董事会议事规则》第6.5条规定,在审议关联交易事项时,如遇关联交易事项的表决,该关联交易事项的表决应当经过全部非关联董事的三分之二以上通过方为有效。(4)《关联交易公允决策制度》关于关联交易的主要规定①《关联交易公允决策制度》第5.3条规定,公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议,应当采取必要的回避措施:(一)任何个人只能代表一方签署协议;(二)关联人不得以任何方式干预公司的决定;(三)公司董事会就关联交易表决时,董事会有权要求有关联关系的董事和其他当事人予以回避,但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论,并提出自己的意见;(四)公司股东大会就关联交易进行表决时,关联股东不得参加表决。关联股东因特殊情况无法回避时,在公司征得有权部门同意后,可以参加表决。公司应当在股东大会决议中做出详细说明,同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计,并在决议公告中予以披露。②《关联交易公允决策制度》对关联交易权限规定如下:股东大会:公司与其关联人达成的关联交易总额高于3,000万元(不含3,000万元)且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,关联交易在获得公司股东大会批准后实施;董事会:公司与其关联人达成的关联交易总额高于300万元(不含300万元)且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.50%以上的关联交易,由公司董事会做出决议;总裁:公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元以下(含300万元)的,由公司总裁做出决议。

  独立董事对公司拟与关联人达成的总额高于300万元且占公司最近经审计净资产值的0.50%以上的关联交易发表意见。对董事会提交股东大会批准的重大关联交易事项,应当由独立董事聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见,并出具关联交易独立财务顾问报告,说明理由、主要假设招股意向书128及考虑因素。2、公司规范关联交易的措施公司将继续遵循公开、公平、公正的市场原则,严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》的规定,切实履行关联交易决策程序,确保交易的合法、公允,并对关联交易予以充分、及时披露。

  招股意向书129第六节财务会计信息本节引用的财务数据及信息,非经特别说明,均引自信永中和会计师事务所有限责任公司审计的财务报告,信永中和对本公司2008年度、2009年度和2010年度会计报表出具了标准无保留意见的审计报告。2011年1-6月,发行人财务报告未经审计。

  投资者欲对本公司财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解,请查阅巨潮资讯网()公告的本公司最近三年年度报告及2011年半年度报告。

  一、最近三年及一期财务报表(一)合并财务报表1、合并资产负债表单位:万元资产2011年6月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日流动资产:
  货币资金189,801.37105,310.3087,746.5366,654.95交易性金融资产---278.66应收票据36,135.8133,692.1112,380.819,442.19应收账款47,541.4315,773.5914,027.8817,816.13预付款项47,260.8243,490.2534,513.6415,390.31应收股利738.51738.51-784.77其他应收款7,387.681,571.151,887.461,848.45存货109,373.6260,709.9149,701.6943,168.77流动资产合计438,239.24261,285.81200,258.00155,384.23非流动资产:
  可供出售金融资产26,062.8426,289.2428,224.75-长期股权投资23,841.1620,870.9421,261.2521,499.00投资性房地产1,912.391,958.492,050.691,869.14固定资产634,650.68524,479.51375,861.92336,877.74在建工程218,339.00162,463.58128,080.1660,182.51工程物资689.011,257.36132.713,679.39无形资产32,394.8431,613.5425,783.0016,906.71商誉2,271.862,271.862,271.862,271.86长期待摊费用615.60548.16543.26181.23递延所得税资产4,947.082,980.602,659.661,771.34非流动资产合计945,724.47774,733.30586,869.27445,238.93资产总计1,383,963.711,036,019.11787,127.27600,623.16招股意向书130合并资产负债表(续表)单位:万元负债及股东权益2011年6月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日流动负债:
  -短期借款171,192.1486,792.14158,863.1499,100.14交易性金融负债315.93341.46458.593,659.04应付票据48,593.3913,865.5025,951.4220,617.03应付账款154,079.60121,910.1193,322.6563,356.09预收款项78,189.3918,281.1414,257.687,426.65应付职工薪酬9,885.8111,390.3110,353.488,502.03应交税费12,496.113,476.451,340.426,678.63应付利息1,635.571,675.881,078.50310.39应付股利1,158.531,169.10925.013,538.31其他应付款25,550.2316,175.3455,668.8877,719.26一年内到期的非流动负债1,132.002,312.006,172.735,037.25流动负债合计504,228.71277,389.43368,392.49295,944.81非流动负债:
  长期借款403,802.23317,637.45215,098.67168,025.82长期应付款8,494.146,620.176,614.783,153.83专项应付款7,468.062,468.482,446.291,250.47预计负债329.15301.5123.703,584.68递延所得税负债3,766.793,823.394,113.71-其他非流动负债265.56274.22260.00-非流动负债合计424,125.91331,125.22228,557.15176,014.80负债合计928,354.62608,514.66596,949.64471,959.61股东权益股本38,894.5138,894.5131,203.3631,203.36资本公积217,614.94217,784.7444,336.6420,898.46专项储备1,771.821,505.691,055.67593.37盈余公积9,007.739,007.737,051.874,502.44未分配利润116,993.3894,275.5255,050.8627,801.37归属于母公司股东权益合计384,282.39361,468.20138,698.4184,999.00少数股东权益71,326.7066,036.2651,479.2343,664.54所有者权益合计455,609.09427,504.45190,177.64128,663.55负债和股东权益合计1,383,963.711,036,019.11787,127.27600,623.16招股意向书1312、合并利润表单位:万元项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度一、营业收入336,074.25570,478.14411,511.93349,396.80二、营业总成本283,971.13516,580.52383,577.22330,932.31其中:营业成本220,834.40405,635.98302,866.45257,159.21营业税金及附加2,031.943,682.002,650.282,769.93销售费用19,487.4333,900.3330,416.8025,797.23管理费用24,022.9745,921.2732,296.5025,299.79财务费用12,727.5918,482.3515,148.5017,848.09资产减值损失4,866.798,958.59198.692,058.07加:公允价值变动收益25.53117.122,921.80-3,380.39投资收益2,800.533,799.851,053.831,732.84其中:对联营企业和合营企业的投资收益2,760.224,050.921,495.841,815.46三、营业利润54,929.1857,814.5931,910.3416,816.94加:营业外收入4,647.6520,746.5617,510.2119,276.09减:营业外支出465.11908.59976.163,114.13其中:非流动资产处置损失182.17527.80399.061,151.74四、利润总额59,111.7277,652.5648,444.3932,978.90减:所得税费用12,757.4310,115.344,768.033,055.42五、净利润46,354.2967,537.2243,676.3629,923.48(一)归属于母公司股东的净利润38,275.6750,541.5335,103.4918,606.90(二)少数股东损益8,078.6216,995.708,572.8711,316.58六、每股收益:
  (一)基本每股收益0.981.391.120.60(二)稀释每股收益0.981.391.120.60七、其他综合收益-169.80-1,645.1923,486.47-1,450.52八、综合收益总额46,184.4965,892.0467,162.8228,472.97归属于母公司股东的综合收益总额38,105.8748,896.3458,541.6717,865.57归属于少数股东的综合收益总额8,078.6216,995.708,621.1510,607.40招股意向书1323、合并现金流量表单位:万元项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度一、经营活动产生的现金流量:
  销售商品、提供劳务收到的现金302,458.11509,717.61370,204.67327,329.71收到的税费返还2,500.5116,345.8814,740.1516,374.01收到其他与经营活动有关的现金22,945.4414,319.6814,771.2912,325.32经营活动现金流入小计327,904.05540,383.18399,716.12356,029.04购买商品、接受劳务支付的现金185,558.52301,350.40241,027.8762,638.21支付给职工以及为职工支付的现金29,102.0344,439.6232,143.3829,533.41支付的各项税费29,358.7050,490.2042,033.6740,882.55支付其他与经营活动有关的现金24,634.9035,616.9621,288.5817,579.01经营活动现金流出小计268,654.15431,897.18336,493.49293,390.83经营活动产生的现金流量净额59,249.90108,485.9963,222.6362,638.21二、投资活动产生的现金流量:
  收回投资收到的现金----取得投资收益所收到的现金-1,104.45845.90362.20处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额5,107.211,506.80485.65329.41处置子公司及其他营业单位收到的现金净额----收到其他与投资活动有关的现金715.27886.82441.572,222.29投资活动现金流入小计5,822.483,498.071,773.122,913.89购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金117,131.48234,414.4693,934.6161,028.18投资所支付的现金210.00221.672,561.19-取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-35,851.56支付其他与投资活动有关的现金727.47263.283,457.912,100.00投资活动现金流出小计118,068.94234,899.4199,953.7198,979.74投资活动产生的现金流量净额-112,246.46-231,401.34-98,180.59-96,065.84三、筹资活动产生的现金流量:
  吸收投资收到的现金-183,661.001,544.67-取得借款收到的现金234,356.28271,717.59283,660.14116,065.44收到其他与筹资活动有关的现金3,000.007,968.54-60,000.00筹资活动现金流入小计237,356.28463,347.12285,204.81176,065.44偿还债务所支付的现金64,971.50245,110.55197,014.49106,872.98分配股利、利润或偿付利息支付的现金31,592.8132,028.3128,315.2427,097.38支付其他与筹资活动有关的现金-40,100.762,895.2824,364.03筹资活动现金流出小计96,564.31317,239.62228,225.02158,334.40筹资活动产生的现金流量净额140,791.97146,107.5156,979.7917,731.04四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-14.94--五、现金及现金等价物净增加额87,795.4123,207.1022,021.83-15,696.59加:期初现金及现金等价物余额90,821.6067,614.4945,592.6661,289.25六、期末现金及现金等价物余额178,617.0190,821.6067,614.4945,592.66招股意向书1334、合并股东权益变动表单位:万元项目2011年1-6月归属于母公司股东权益少数股东权益股东权益合计股本资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他一、上年年末余额38,894.51217,784.740.001,505.699,007.730.0094,275.520.0066,036.26427,504.45加:会计政策变更----------前期差错更正----------其他----------二、本年年初余额38,894.51217,784.74-1,505.699,007.73-94,275.52-66,036.26427,504.45三、本年增减变动金额--169.80-266.13--22,717.86-5,290.4428,104.63(一)净利润------38,275.67-8,078.6246,354.29(二)其他综合收益--------0.00-169.80上述(一)和(二)小计--169.80----38,275.67-8,078.6246,184.49(三)股东投入和减少资本--------885.14885.141.股东投入资本--------885.14885.142.股份支付计入股东权益的金额----------3.其他----------(四)利润分配-------15,557.81--3,703.44-19,261.251.提取盈余公积----------2.提取一般风险准备----------招股意向书1343.对股东的分配-------15,557.81--3,703.44-19,261.254.其他----------(五)股东权益内部结转----------1.资本公积转增股本----------2.盈余公积转增股本----------3.盈余公积弥补亏损----------4.其他----------(六)专项储备---266.13----30.12296.261.本期提取---303.89----32.46336.352.本期使用---37.75----2.3440.09(七)其他----------四、本期期末余额38,894.51217,614.94-1,771.829,007.73-116,993.38-71,326.70455,609.09招股意向书135单位:万元项目2010年度归属于母公司股东权益少数股东权益股东权益合计股本资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他一、上年年末余额31,203.3644,336.64-1,055.677,051.87-55,050.86-51,479.23190,177.64加:会计政策变更----------前期差错更正----------其他----------二、本年年初余额31,203.3644,336.64-1,055.677,051.87-55,050.86-51,479.23190,177.64三、本年增减变动金额7,691.15173,448.10-450.021,955.86-39,224.66-14,557.02237,326.81(一)净利润------50,541.53-16,995.7067,537.22(二)其他综合收益--1,645.19--------1,645.19上述(一)和(二)小计--1,645.19----50,541.53-16,995.7065,892.04(三)股东投入和减少资本7,691.15174,989.85-------1,872.78180,808.221.股东投入资本7,691.15174,989.85-------1,066.54181,614.462.股份支付计入股东权益的金额----------3.其他---------806.24-806.24(四)利润分配----1,955.86--11,316.87--704.71-10,065.721.提取盈余公积----1,955.86--1,955.86---2.提取一般风险准备----------3.对股东的分配-------9,361.01--704.71-10,065.724.其他----------招股意向书136(五)股东权益内部结转----------1.资本公积转增股本----------2.盈余公积转增股本----------3.盈余公积弥补亏损----------4.其他----------(六)专项储备---450.02----138.82588.851.本期提取---542.71----138.82681.532.本期使用----92.69------92.69(七)其他-103.44-------103.44四、本期期末余额38,894.51217,784.74-1,505.699,007.73-94,275.52-66,036.26427,504.45单位:万元项目2009年度归属于母公司股东权益少数股东权益股东权益合计股本资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他一、上年年末余额31,203.3620,898.46--4,676.50-28,220.69-43,664.54128,663.55加:会计政策变更---593.37-174.06--419.32---前期差错更正----------其他----------二、本年年初余额31,203.3620,898.46-593.374,502.44-27,801.37-43,664.54128,663.55三、本年增减变动金额-23,438.19-462.302,549.43-27,249.49-7,814.6961,514.09(一)净利润------35,103.49-8,572.8743,676.36招股意向书137(二)其他综合收益-23,438.19------48.2823,486.47上述(一)和(二)小计-23,438.19----35,103.49-8,621.1567,162.82(三)股东投入和减少资本--------2,582.932,582.931.股东投入资本--------2,690.262,690.262.股份支付计入股东权益的金额----------3.其他---------107.33-107.33(四)利润分配----2,549.43--7,854.00--3,498.81-8,803.381.提取盈余公积----2,549.43--2,549.43---2.提取一般风险准备----------3.对股东的分配-------5,304.57--3,498.81-8,803.384.其他----------(五)股东权益内部结转----------1.资本公积转增股本----------2.盈余公积转增股本----------3.盈余公积弥补亏损----------4.其他----------(六)专项储备---462.30----109.42571.721.本期提取---462.30----109.42571.722.本期使用----------(七)其他31,203.3644,336.64-1,055.677,051.87-55,050.86-51,479.23190,177.64四、本期期末余额31,203.3620,898.46--4,676.50-28,220.69-43,664.54128,663.55单位:万元招股意向书138项目2008年度归属于母公司股东权益少数股东权益股东权益合计股本资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他一、上年年末余额20,802.2432,040.91-3,292.03-10,404.88-50,770.48117,310.5420,802.24加:会计政策变更----------前期差错更正----------其他20,802.2432,040.91-3,292.03-10,404.88-50,770.48117,310.5420,802.24二、本年年初余额10,401.12-11,142.45-1,384.46-17,815.81--7,105.9411,353.0010,401.12三、本年增减变动金额-----19,200.27-11,425.3030,625.57-(一)净利润--741.33------709.18-1,450.52-(二)其他综合收益----------上述(一)和(二)小计----------(三)股东投入和减少资本----------1.股东投入资本--741.33------709.18-1,450.52-2.股份支付计入股东权益的金额--741.33---19,200.27-10,716.1229,175.06-3.其他--------9,087.64-9,087.64-招股意向书139(四)利润分配--------9,087.64-9,087.64-1.提取盈余公积----------2.提取一般风险准备----------3.对股东的分配---1,384.46--1,384.46--8,734.42-8,734.42-4.其他---1,384.46--1,384.46----(五)股东权益内部结转----------1.资本公积转增股本--------8,734.42-8,734.42-2.盈余公积转增股本----------3.盈余公积弥补亏损10,401.12-10,401.12-------10,401.124.其他10,401.12-10,401.12-------10,401.12(六)专项储备----------1.本期提取----------2.本期使用----------(七)其他31,203.3620,898.46-4,676.50-28,220.69-43,664.54128,663.5531,203.36四、本期期末余额20,802.2432,040.91-3,292.03-10,404.88-50,770.48117,310.5420,802.24招股意向书140(二)母公司财务报表1、母公司资产负债表单位:万元资产2011年6月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日流动资产:
  货币资金92,542.7845,826.758,586.9117,068.54交易性金融资产---应收票据4,151.462,555.331,640.1755.00应收账款8,201.791,902.061,068.47443.06预付款项6,137.7310,686.524,751.092,841.94应收股利8.978.97389.25889.25其他应收款85,353.4254,732.0083,886.2170,192.84存货32,743.0614,743.1215,290.2610,354.95其他流动资产----流动资产合计229,139.21130,454.74115,612.36101,845.58非流动资产:
  可供出售金融资产26,062.8426,289.2428,224.75-长期股权投资303,592.35282,884.44127,380.82107,646.84投资性房地产1,720.031,756.041,828.071,626.34固定资产102,325.9697,485.7288,258.7662,195.52在建工程2,635.363,804.7211,765.7118,693.44工程物资34.3337.6486.433,305.85无形资产4,557.073,993.292,492.982,500.50长期待摊费用61.9369.6615.9718.04递延所得税资产1,410.61751.852,013.951,390.68非流动资产合计442,400.48417,072.61262,067.44197,377.22资产总计671,539.69547,527.35377,679.80299,222.80招股意向书141母公司资产负债表(续)单位:万元负债及股东权益2011年6月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日流动负债:
  短期借款90,043.0029,543.0040,464.0024,643.00交易性金融负债315.93341.46458.593,659.04应付票据12,493.3910.001,411.42317.03应付账款31,324.8228,337.1931,251.9817,753.72预收款项34,925.976,680.152,850.611,858.68应付职工薪酬1,908.353,325.632,399.201,656.11应交税费7,002.353,818.491,304.84360.06应付利息1,635.571,675.881,078.50310.39应付股利340.32210.72113.5258.44其他应付款45,449.8743,615.9749,379.3668,352.73一年内到期的非流动负债1,132.001,132.001,330.003,000.00流动负债合计226,571.57118,690.48132,042.01121,969.19非流动负债:
  长期借款133,212.67120,548.67128,449.94107,706.18长期应付款349.09392.73392.73480.00专项应付款57.0057.00--递延所得税负债3,766.793,823.394,113.71-其他非流动负债20.0020.00--非流动负债合计137,405.55124,841.78132,956.38108,186.18负债合计363,977.11243,532.26264,998.39230,155.37股东权益:股本38,894.5138,894.5131,203.3631,203.36资本公积218,795.63218,965.4345,620.7722,309.73专项储备385.39351.76271.47158.23盈余公积9,007.739,007.737,051.874,502.44未分配利润40,479.3236,775.6628,533.9410,893.66股东权益合计307,562.58303,995.09112,681.4169,067.43负债和股东权益合计671,539.69547,527.35377,679.80299,222.80招股意向书142(2)母公司利润表单位:万元项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度一、营业收入83,994.97161,262.40109,537.0583,724.69二、营业总成本74,632.27146,283.88102,712.5682,207.34其中:营业成本59,336.18114,327.6977,183.5658,199.62营业税金及附加399.611,259.50724.87702.11销售费用5,815.5311,344.389,473.347,307.16管理费用4,166.1311,035.838,561.995,490.71财务费用2,827.338,864.846,846.287,197.52资产减值损失2,087.49-548.36-77.473,310.22加:公允价值变动收益25.53117.123,200.46-3,659.04投资收益11,413.683,394.3110,782.9416,184.04三、营业利润20,801.9118,489.9620,807.8814,042.34加:营业外收入771.396,185.045,539.875,196.76减:营业外支出67.29453.27296.34839.45其中:非流动资产处置损失44.20337.53123.73400.23四、利润总额21,506.0224,221.7426,051.4218,399.65减:所得税费用2,244.544,663.15557.14-545.43五、净利润19,261.4719,558.5825,494.2718,945.08六、其他综合收益-169.80-1,645.1923,311.04-185.00七、综合收益总额19,091.6717,913.4048,805.3118,760.08招股意向书143(3)母公司现金流量表单位:万元项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度一、经营活动产生的现金流量:
  销售商品、提供劳务收到的现金93,969.17148,624.3785,285.0181,350.77收到的税费返还711.825,789.894,846.744,427.08收到其他与经营活动有关的现金91,049.6894,649.4232,803.506,716.25现金流入小计185,730.67249,063.67122,935.2692,494.10购买商品、接受劳务支付的现金37,489.7259,121.0448,410.3638,055.89支付给职工以及为职工支付的现金6,953.1112,125.488,881.537,671.30支付的各项税费5,080.9316,019.459,615.9010,175.34支付其他与经营活动有关的现金104,264.5377,577.5124,169.7011,736.22现金流出小计153,788.28164,843.4791,077.4967,638.75经营活动产生的现金流量净额31,942.3984,220.2031,857.7724,855.34二、投资活动产生的现金流量:
  收回投资收到的现金----取得投资收益所收到的现金1.322,619.739,343.869,308.03处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额77.03231.87312.04-收到其他与投资活动有关的现金43,553.87159.07727.49现金流入小计78.3546,405.479,814.9710,035.52购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金11,930.1711,696.6414,875.4535,844.90投资所支付的现金19,731.27155,788.6522,960.52-取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---36,734.04支付其他与投资活动有关的现金260.5123,705.66-6,507.38现金流出小计31,921.95191,190.9537,835.9779,086.32投资活动产生的现金流量净额-31,843.60-144,785.47-28,021.00-69,050.80三、筹资活动产生的现金流量:
  吸收投资所收到的现金-182,681.00--取得借款收到的现金102,243.00128,364.0089,929.0040,443.00收到其他与筹资活动有关的现金28.69579.1823,035.8125,100.00现金流入小计102,271.69311,624.18112,964.8165,543.00偿还债务支付的现金28,743.00147,501.5575,930.8922,930.82分配股利、利润或偿付利息支付的现金20,770.8018,681.5016,169.329,275.46支付其他与筹资活动有关的现金8,355.4548,280.6933,446.42-现金流出小计57,869.25214,463.73125,546.6332,206.28筹资活动产生的现金流量净额44,402.4497,160.45-12,581.8233,336.72四、汇率变动对现金及现金等价物的影响----五、现金及现金等价物净增加额44,501.2336,595.18-8,745.05-10,858.74加:期初现金及现金等价物余额44,011.307,416.1116,161.1627,019.90六、期末现金及现金等价物余额88,512.5344,011.307,416.1116,161.16招股意向书144(4)母公司所有者权益变动表项目2011年1-6月股本资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润股东权益合计一、上年年末余额38,894.51218,965.43-351.769,007.73-36,775.66303,995.09加:会计政策变更--------前期差错更正--------其他--------二、本年年初余额38,894.51218,965.43-351.769,007.73-36,775.66303,995.09三、本年增减变动金额--169.80-33.630.00-3,703.663,567.49(一)净利润------19,261.4719,261.47(二)其他综合收益--169.80------169.80上述(一)和(二)小计--169.80----19,261.4719,091.67(三)股东投入和减少资本--------1.股东投入资本--------2.股份支付计入股东权益的金额--------3.其他--------(四)利润分配-------15,557.81-15,557.811.提取盈余公积--------2.提取一般风险准备--------3.对股东的分配-------15,557.81-15,557.814.其他--------招股意向书145(五)股东权益内部结转--------1.资本公积转增股本--------2.盈余公积转增股本--------3.盈余公积弥补亏损--------4.其他--------(六)专项储备---33.63---33.631.本期提取---33.63---33.632.本期使用--------(七)其他--------四、本期期末余额38,894.51218,795.63-385.399,007.73-40,479.32307,562.58项目2010年度股本资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润股东权益合计一、上年年末余额31,203.3645,620.77-271.477,051.87-28,533.94112,681.41加:会计政策变更--------前期差错更正--------其他--------二、本年年初余额31,203.3645,620.77-271.477,051.87-28,533.94112,681.41三、本年增减变动金额7,691.15173,344.66-80.291,955.86-8,241.72191,313.68(一)净利润------19,558.5819,558.58(二)其他综合收益--1,645.19------1,645.19招股意向书146上述(一)和(二)小计--1,645.19----19,558.5817,913.40(三)股东投入和减少资本7,691.15174,989.85-----182,681.001.股东投入资本7,691.15174,989.85-----182,681.002.股份支付计入股东权益的金额--------3.其他--------(四)利润分配----1,955.86--11,316.87-9,361.011.提取盈余公积----1,955.86--1,955.86-2.提取一般风险准备--------3.对股东的分配-------9,361.01-9,361.014.其他--------(五)股东权益内部结转--------1.资本公积转增股本--------2.盈余公积转增股本--------3.盈余公积弥补亏损--------4.其他--------(六)专项储备---80.29---80.291.本期提取---80.29---80.292.本期使用--------(七)其他--------四、本期期末余额38,894.51218,965.43-351.769,007.73-36,775.66303,995.09招股意向书147项目2009年度股本资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润股东权益合计一、上年年末余额31,203.3622,309.73--4,676.50-10,877.8469,067.43加:会计政策变更---158.23-174.06-15.82-前期差错更正--------其他--------二、本年年初余额31,203.3622,309.73-158.234,502.44-10,893.6669,067.43三、本年增减变动金额-23,311.04-113.232,549.43-17,640.2843,613.98(一)净利润------25,494.2725,494.27(二)其他综合收益-23,311.04-----23,311.04上述(一)和(二)小计-23,311.04----25,494.2748,805.31(三)股东投入和减少资本--------1.股东投入资本--------2.股份支付计入股东权益的金额--------3.其他--------(四)利润分配----2,549.43--7,854.00-5,304.571.提取盈余公积----2,549.43--2,549.43-2.提取一般风险准备--------3.对股东的分配-------5,304.57-5,304.574.其他--------(五)股东权益内部结转--------1.资本公积转增股本--------2.盈余公积转增股本--------招股意向书1483.盈余公积弥补亏损--------4.其他--------(六)专项储备---113.23---113.231.本期提取---113.23---113.232.本期使用--------(七)其他31,203.3645,620.77-271.477,051.87-28,533.94112,681.41四、本期期末余额31,203.3622,309.73--4,676.50-10,877.8469,067.43项目2008年度股本资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润股东权益合计一、上年年末余额20,802.2432,895.85-3,292.03-6,841.0150,149.1220,802.2432,895.85加:会计政策变更--------前期差错更正--------其他20,802.2432,895.85-3,292.03-6,841.0150,149.1220,802.2432,895.85二、本年年初余额10,401.12-10,586.12-1,384.4617,718.8518,918.3110,401.12-10,586.12三、本年增减变动金额----19,103.3119,103.31--(一)净利润--185.00----185.00--185.00(二)其他综合收益--------上述(一)和(二)小计--------(三)股东投入和减少资本--------1.股东投入资本--185.00----185.00--185.00招股意向书1492.股份支付计入股东权益的金额--185.00--19,103.3118,918.31--185.003.其他--------(四)利润分配--------1.提取盈余公积--------2.提取一般风险准备--------3.对股东的分配---1,384.46-1,384.46---4.其他---1,384.46-1,384.46---(五)股东权益内部结转--------1.资本公积转增股本--------2.盈余公积转增股本10,401.12-10,401.12----10,401.12-10,401.123.盈余公积弥补亏损10,401.12-10,401.12----10,401.12-10,401.124.其他--------(六)专项储备--------1.本期提取--------2.本期使用31,203.3622,309.73-4,676.5010,877.8469,067.4331,203.3622,309.73(七)其他20,802.2432,895.85-3,292.03-6,841.0150,149.1220,802.2432,895.85四、本期期末余额--------招股意向书150二、报告期内会计报表合并范围变化情况公司于报告期内合并财务报表范围变化的对比如下表所列:
  序号公司名称2011年1-6月2010年2009年2008年备注1吐鲁番旅游发展有限公司√√√√2011年8月股权转让完毕2宜兴天山水泥有限责任公司√√√√2008年9月开始将其纳入合并报表3阿克苏天山多浪水泥有限责任公司√√√√4新疆屯河水泥有限责任公司√√√√5新疆和静天山水泥有限责任公司√√√√6新疆巴州天山水泥有限责任公司√√√√7新疆天山筑友混凝土有限责任公司√√√√8江苏天山水泥集团有限公司√√√√9库尔勒天山神州混凝土有限责任公司√√√√10哈密新天山水泥有限责任公司√√√11新疆米东天山有限责任公司√√√√12吐鲁番天山水泥有限责任公司√√13新疆阜康天山水泥有限公司√√14喀什天山水泥有限责任公司√√15叶城天山水泥有限责任公司√√16哈密天山水泥有限责任公司√√17若羌天山水泥有限责任公司√√18克州天山水泥有限责任公司√√19洛浦天山水泥有限责任公司√20新疆屯河富蕴水泥有限责任公司√√√√21新疆屯河金波水泥有限责任公司√√√√22无锡天山水泥有限公司√√√√23苏州天山商品混凝土有限公司√√√√24苏州天山水泥有限公司√√√√25溧阳市天山采矿有限公司√√√√招股意向书15126江苏汉天水泥有限公司√√√√27巴州天山物业服务有限责任公司√√√√28新疆和静天山石材有限责任公司√√√√29克州西域矿业有限公司√√√√30新疆和静天山金特矿微粉有限公司√√√31伊犁天山水泥有限公司√√32库车天山水泥有限责任公司√√33额敏天山水泥有限责任公司√√34富蕴天山水泥有限责任公司√√35新疆昌吉天山混凝土有限责任公司√√36喀什天山神州混凝土有限责任公司√√37阿勒泰天山建材有限责任公司√√2010年合并其1-9月份报表38沙湾天山水泥有限责任公司√39奇台天山水泥有限责任公司√40哈密天山商品混凝土有限公司√注:1、"√"表示当期纳入公司合并财务报表范围(一)2008年度合并会计报表范围变化如下:2008年公司收购宜兴天山,购买日为2008年7月29日,纳入2008年度合并报表范围。(二)2009年度合并会计报表范围变化如下:
  序号公司名称新纳入合并范围的原因直接持股比例间接持股比例1哈密新天山水泥有限责任公司新设成立100%-2新疆和静天山金特矿微粉有限公司新设成立-65.00%3阿勒泰天山建材有限责任公司新设成立-100.00%(三)2010年度合并会计报表范围变化如下:
  序号公司名称新纳入合并范围的原因直接持股比例间接持股比例1吐鲁番天山水泥有限责任公司新设成立100%-2新疆阜康天山水泥有限公司新设成立100%-招股意向书152序号公司名称新纳入合并范围的原因直接持股比例间接持股比例3喀什天山水泥有限责任公司新设成立100%-4叶城天山水泥有限责任公司新设成立100%-5哈密天山水泥有限责任公司新设成立100%-6若羌天山水泥有限责任公司新设成立100%-7克州天山水泥有限责任公司新设成立100%-8喀什天山神州混凝土有限责任公司新设成立-100%9库车天山水泥有限责任公司新设成立-100%10昌吉天山商品混凝土有限公司新设成立-51%11富蕴天山水泥有限责任公司新设成立-100%12额敏天山水泥有限责任公司新设成立-100%13伊犁天山水泥有限责任公司新设成立-100%阿勒泰天山建材有限责任公司成立于2009年4月,注册资本1,000.00万元,股东新疆屯河水泥有限责任公司持股100%,主营业务为混凝土的生产和销售,由于经营调整,2010年6月7日,新疆屯河水泥有限责任公司四届五次董事会会议,审议通过了《关于注销阿勒泰天山建材有限责任公司的议案》,该公司于2010年11月3日注销,2010年度合并其1-9月利润表和现金流量表。(四)2011年1-6月合并会计报表范围变化如下:
  序号公司名称新纳入合并范围的原因直接持股比例间接持股比例1洛浦天山水泥有限责任公司新设成立100%-2沙湾天山水泥有限责任公司由分公司变更为子公司100%3奇台天山水泥有限责任公司由分公司变更为子公司100%4哈密天山商品混凝土有限公司新设成立100%三、最近三年及一期重要财务指标(一)主要会计数据和财务指标项目2011年1-6月或2011年6月30日2010年或2010年12月31日2009年或2009年12月31日2008年或2008年12月31日期末流动比率(次)
  0.870.940.540.53期末速动比率(次)
  0.650.720.410.38招股意向书153资产负债率(母公司)%54.2044.4870.1676.92应收账款周转率(次)
  10.6238.2925.8518.89存货周转率(次)
  2.607.356.526.94每股经营活动现金流量(元)
  1.522.792.032.01每股净现金流量(元)
  2.260.600.71-0.50研发费用占营业收入比例%3.345.194.765.04注:2011年1-6月的数据未年度化。上述指标中除资产负债率为母公司指标外,其他均依据合并财务报表计算,指标的计算方法如下:流动比率=流动资产/流动负债速动比率=速动资产/流动负债资产负债率=总负债/总资产应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额存货周转率=营业成本/存货平均余额每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数研发费用占营业收入的比重=研究开发费用/主营业务收入(二)净资产收益率和每股收益表根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求,计算出的净资产收益率及每股收益表如下:
  报告期利润加权平均净资产收益率%每股收益(元/股)基本每股收益稀释每股收益2011年1-6月归属于母公司股东的净利润10.040.9840.984扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润9.880.9690.9692010年度归属于母公司股东的净利润19.061.3901.390扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润18.551.3501.3502009年度归属于母公司股东的净利润34.691.1201.120扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润31.121.0101.0102008年度归属于母公司股东的净利润24.530.6000.600扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润28.940.7040.704招股意向书154【注】:计算公式如下:全面摊薄净资产收益率=(报告期利润÷期末净资产)×100%全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数加权平均净资产收益率=P/(E0+NP/2+Ei×Mi/MO-Ej×Mj/MO)其中:P为报告期利润,NP为报告期净利润,E0为期初净资产,Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产,Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产,MO为报告期月份数,Mi为新增净资产下一个月份起至报告期末的月份数,Mj为减少净资产下一个月份起至报告期末的月份数。加权平均每股收益=P/(S0+S1+SI×MI/MO-SJ×MJ/MO)其中:P为报告期利润,S0为期初股份总数,S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数,SI为报告期发行新股或债转股等增加股份数,SJ为报告期回购或缩股等减少股份数,MO为报告期月份数,MI为增加股份下一个月份起至报告期末的月份数,MJ为减少股份下一个月份起至报告期末的月份数。

  (三)非经常性损益明细表公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所列:单位:万元项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度一、非经常性损益小计1,320.233,142.885,476.80-4,066.661、非流动资产处置损益-76.10738.71-263.30-988.272、计入当期损益的政府补助879.54729.85969.611,130.673、委托他人投资或管理资产的损益-159.07-4、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-1,074.44-5、债务重组损益-5.29--874.786、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益;65.84-480.252,479.79-3,380.397、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回1,087.201,219.27-8、其他营业外收支净额456.23987.42-162.07-1,703.459、其他符合非经常性损益定义的损益项目79.95--招股意向书155二、扣除所得税影响330.06608.03875.41-453.58三、扣除少数股东损益影响386.201,192.86987.14-269.95四、非经常性损益净额603.971,341.993,614.26-3,343.13归属于母公司股东的净利润38,275.6750,541.5335,103.4918,606.90非经常性损益占净利润总额比重1.58%2.66%10.30%-17.97%招股意向书156第七节管理层讨论与分析公司管理层围绕公司经营战略、经营模式、所处行业的特点、发展目标和盈利前景,结合最近三年及一期的财务会计资料,对财务状况、盈利能力和现金流量在报告期内的情况及未来趋势作出以下分析。非经特别说明,以下数据均为合并会计报表口径。

  一、资产结构及资产质量分析(一)资产结构分析1、主要资产状况资产2011年6月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日金额(万元)
  占比(%)
  金额(万元)
  占比(%)
  金额(万元)
  占比(%)
  金额(万元)
  占比(%)
  货币资金189,801.3713.71105,310.3010.1687,746.5311.1566,654.9511.10应收票据36,135.812.6133,692.113.2512,380.811.579,442.191.57应收账款47,541.433.4415,773.591.5214,027.881.7817,816.132.97预付款项47,260.823.4143,490.254.2034,513.644.3815,390.312.56其他应收款7,387.680.531,571.150.151,887.460.241,848.450.31存货109,373.627.9060,709.915.8649,701.696.3143,168.777.19流动资产合计438,239.2431.67261,285.8125.22200,258.0025.44155,384.2325.87可供出售金融资产26,062.841.8826,289.242.5428,224.753.59--长期股权投资23,841.161.7220,870.942.0121,261.252.7021,499.003.58固定资产634,650.6845.86524,479.5150.62375,861.9247.75336,877.7456.09在建工程218,339.0015.78162,463.5815.68128,080.1616.2760,182.5110.02无形资产32,394.842.3431,613.543.0525,783.003.2816,906.712.81商誉2,271.860.162,271.860.222,271.860.292,271.860.38非流动资产合计945,724.4768.33774,733.3074.78586,869.2774.56445,238.9374.13资产总计1,383,963.71100.001,036,019.11100.00787,127.27100.00600,623.16100.00(1)近三年及一期公司资产规模稳步增长近三年及一期,公司为满足水泥需求的增长,以及提升盈利能力和整体竞争力,巩固新疆区域龙头地位,通过银行借款、大股东资金支持(含委托贷款)、招股意向书157发行股票和留存收益等多种筹资渠道,逐步增加疆内新型干法水泥产能,加大对循环经济的投入,资产规模逐年较快增长。(2)近三年及一期公司资产结构较为稳定2008年末、2009年末和2010年末,公司流动资产占总资产的比重分别为25.87%、25.44%与25.22%,非流动资产比重分别为74.13%、74.56%与74.78%,最近三年流动资产和非流动资产的结构相对稳定;2011年6月末,公司流动资产占总资产比重较2010年末增加6.45个百分点,主要原因是:①疆内水泥需求旺盛及工程建设较多,预收货款及银行借款增加提升了货币资金占比,②公司水泥产能规模扩大及为保障重点工程水泥供应,存货增长较快。(3)固定资产为公司主要资产由于水泥产业属于资本密集型行业,公司固定资产和在建工程占总资产比重相对较大。近三年及一期末固定资产和在建工程合计占总资产比重分别为66.11%、64.02%、66.31%和62.16%。近年来公司根据市场需求及区域发展战略,不断投资建设新型干法熟料生产线、配套水泥粉磨及余热发电系统,持续推动公司规模效益发挥和技术装备升级;生产工艺不断优化,循环经济和节能减排技术优势逐渐发挥,竞争优势和盈利能力持续增强。2、主要资产分析(1)货币资金单位:万元项目2011年6月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日现金29.1611.426.698.30银行存款178,587.8590,810.1767,607.8045,584.37其他货币资金11,184.3714,488.7120,132.0421,062.28合计189,801.37105,310.3087,746.5366,654.95占流动资产比例43.31%40.30%43.82%42.90%近三年及一期末,公司货币资金占流动资产比例保持相对稳定,随着公司销售规模的扩张,货币资金余额逐年增加。考虑到新疆地区2011年水泥供应整体偏紧趋势,公司2011年上半年增加资金储备以满足即将到来的生产及工程建设对资金的需求,同时由于预收客户货款较2010年末大幅增加,使得2011年6招股意向书158月末货币资金余额较2010年末增长80.23%。货币资金中除在其他货币资金中核算的各类保证金外,无因抵押或冻结等对使用有限制、存放在境外或有潜在回收风险的款项。截止2011年6月末,公司长短期借款合计约58亿元,随着疆内新型干法水泥产能布局逐步展开,将面临货币资金偏紧的情形,如果能通过资本市场进行股权融资,可在较大程度上缓解通过其他渠道筹集建设资金的压力。(2)应收票据2008年末、2009年末与2010年末公司应收票据余额分别为9,442.19万元、12,380.81万元与33,692.11万元,绝大部分为银行承兑汇票,呈逐年增长趋势,,主要原因是:①由于公司规模扩大,营业收入增长,应收票据相应增加;②公司年末加大应收账款的回收力度,部分客户采用票据支付;③2010年江苏地区客户采用票据支付公司货款较多,2010年末应收票据同比增长172.13%。2011年6月末公司应收票据余额为36,135.81万元,较2010年末增长7.25%,主要系销售规模扩大所致。报告期内公司无用于质押的票据,无有追索权的票据背书、以票据为标的资产的证券化安排,也未发生因出票人无力履约而将应收票据转为应收账款的情形。(3)应收账款单位:万元项目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日应收账款账面价值15,773.5914,027.8817,816.13占期末流动资产比例6.04%7.00%11.47%当期营业收入570,478.14411,511.93349,396.80占当期营业收入比例2.76%3.41%5.10%报告期内,公司销售规模持续增长,管理层准确把握市场行情,针对疆内水泥供需偏紧的形势,积极利用区域市场竞争优势,打破行业赊销惯例,原则上均采取"先收款、后发货"的结算方式,同时积极清收客户以前年度欠款,使得公司近三年末应收账款账面价值占期末流动资产和当期营业收入的比例均呈较快下降趋势。

  招股意向书1592008年以来公司各2季度末应收账款及占流动资产比例如下:单位:万元项目2011年6月30日2010年6月30日2009年6月30日2008年6月30日应收账款账面价值47,541.4338,683.4840,092.1132,918.82占期末流动资产比例10.85%10.68%17.21%16.57%虽然随着销售规模的扩大,应收账款账面价值增加,但公司良好的应收账款管理能力使得2008年2季度末至2011年2季度末应收账款账面价值占期末流动资产的比例稳中有降。2011年6月末的应收账款中绝大部分账龄较短,处于账期之内,不存在回收风险。截至2011年6月30日,公司应收账款账中:单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款余额682.33万元,按账龄组合计提坏账准备的应收账款余额2,890.01万元,按特殊组合提坏账准备的应收账款余额2,204.73万元;除按账龄组合计提坏账准备的应收账款,其他两项供计提坏账准备2,887.06万元。按按账龄组合计提坏账准备的应收账款如下:单位:万元项目2011年6月30日金额比例(%)
  坏账准备计提比例(%)
  1年以内47,897.5794.982,394.885.001-2年1,545.003.06154.5010.002-3年680.011.35136.0020.003-4年141.530.2870.7650.004-5年167.330.33133.8680.005年以上合计50,431.43100.002,890.015.73公司成立了以法务人员为主的清收小组,专门针对账龄一年以上的应收账款进行清收,先进行可收回性的判断、分析与处理,再明确相关责任人,以谈判、诉讼等形式对所负责欠款客户确定还款计划,并跟踪执行。根据公司对账龄较长的应收账款所采取措施,综合历年收款情况,按目前所计提的坏账准备已基本弥补所可能形成的损失,不会对公司财务状况造成较大影响。(4)预付款项招股意向书160近三年及一期末公司预付账款期末余额分别为15,390.31万元、34,513.64万元、43,490.25万元和47,260.82万元,占流动资产的比例为9.90%、17.23%、16.64%和10.78%。报告期内,公司预付账款余额呈增长趋势,主要系工程建设增加及生产规模扩大预付工程款及原燃料款增加所致,预付账款中百分之九十以上账龄在一年之内。(5)存货单位:万元项目2011年6月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日金额占比%金额占比%金额占比%金额占比%原材料61,132.0855.4737,282.2660.5822,676.8144.9922,579.6751.72在产品10,105.259.177,537.0412.2513,183.2126.169,136.8920.93库存商品35,460.2532.1814,356.3823.3311,850.5923.5110,367.7823.75低值易耗品1,555.141.411,939.063.152,548.755.061,427.033.27其他1,950.331.77424.610.69143.590.28143.590.33合计110,203.05100.0061,539.34100.0050,402.95100.0043,654.96100.00近三年及一期末存货余额占流动资产的比例分别为27.78%、24.82%、23.55%与25.15%,存货变动与生产规模保持一致,产能增长导致生产规模扩大,使得存货相应增加。存货中无已被抵押、冻结情形。公司存货中原材料占比较大,近三年末分别为51.72%、44.99%与60.58%,主要原因为:新疆市场的季节性特征,第一季度与第四季度天气严寒,工程施工较少,相应水泥产成品需求较少,而公司的石灰石矿则仍可继续开采,并可继续生产熟料,以应对第二季度与第三季度的水泥需求高峰期,相应原材料占比较高,也使得年末存货余额较高于销售高峰期。近三年末,存货余额增长较快,主要原因为:①报告期公司产能扩张较快,相应在年末需要储备较多原材料;②公司根据水泥市场供需偏紧的状况,为2011年能保证市场及时充分供应,相应在2010年末储备较多原材料,2010年末原材料同比增长64.41%。

  2011年1-6月,公司存货进一步增长,主要是因为公司根据在手订单及预收账款状况,预计2011年第三季水泥需求增长,加大原材料及库存商品储备,随着第三季度订单的交付,公司存货将呈下降趋势。截止2011年6月30日公司预招股意向书161收账款达78,189.39万元,较2010年末增长327.71%,随着客户水泥需求的释放,公司预收账款和存货余额将下降。公司2008-2011年各2季度末存货占总资产比例如下:单位:万元项目2011年6月30日2010年6月30日2009年6月30日2008年6月30日存货109,373.6266,666.3650,963.7034,936.03总资产1,383,963.711,034,398.38726,449.32531,920.34存货占总资产比重7.90%6.44%7.02%6.57%如上表所示,公司2008-2010年各2季度末存货占总资产比例相对稳定,2011年2季度末占总资产比重较2010年2季度末增加1.46个百分点,主要原因是公司水泥产能规模扩大及为保障重点工程水泥供应,存货增长较快。(7)可供出售金融资产天山股份系西部建设2001年10月成立时发起人之一,初始投资成本800万元,在长期股权投资中核算;2009年11月西部建设首次公开发行并上市,天山股份将该笔长期股权投资重分类至可供出售金融资产;截至2011年6月30日,天山股份持有西部建设6.34%股权市值为26,062.84万元。(8)长期股权投资单位:万元项目2011年6月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日按成本法核算长期股权投资12,797.5412,587.5410,385.7211,185.72按权益法核算长期股权投资21,023.6318,263.4120,855.5320,293.28长期股权投资合计33,821.1630,850.9431,241.2531,479.00减:长期股权投资减值准备9,980.009,980.009,980.009,980.00长期股权投资账面价值23,841.1620,870.9421,261.2521,499.00截至2011年6月30日,公司持有以下单位股权(合并报表范围内公司除外):
  被投资单位名称持股比例(%)
  表决权比例(%)
  初始金额2011年6月30日余额成本法核算北京中天高科特种车辆有限责任公司10.0010.00337.72337.72德恒证券有限责任公司6.506.504,980.004,980.00东方人寿保险股份有限公司6.256.255,000.005,000.00北京中水协网信息咨询有限公司5.765.768.008.00吐鲁番精品旅游文化营销服务有限公6.736.7360.0060.00招股意向书162司新疆大西部旅游股份有限公司14.1014.102,201.812,201.81新疆新华能开关有限公司2.732.73210.00210.00小计12,797.5412,797.54权益法核算--中材天山(云浮)水泥有限公司30.9530.955,571.007,498.76伊犁南岗建材(集团)有限责任公司31.6431.645,500.0013,524.86无锡恒久管桩制造有限公司25.0025.00375.00-小计11,446.0021,023.63合计24,243.5433,821.16除持有的伊犁南岗建材(集团)有限责任公司31.64%股权用于银行质押借款外,公司无其他股权质押情形。(9)固定资产和在建工程单位:万元项目2011年6月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日固定资产原值908,414.00774,743.77589,293.75527,302.97减:累计折旧257,073.21236,770.34209,481.78188,186.08固定资产减值准备16,690.1013,493.913,950.042,239.14固定资产账面价值634,650.68524,479.51375,861.92336,877.74在建工程原值218,339.00162,463.58128,655.8960,758.24在建工程减值准备--575.73575.73在建工程账面价值218,339.00162,463.58128,080.1660,182.51固定资产和在建工程账面价值合计852,989.68686,943.10503,942.08397,060.25公司属于资本密集型的水泥行业,西部大开发建设需要大量基础建设投入,作为新疆最大的水泥生产企业,公司为满足该地区水泥需求增长,近年来公司在疆内重点区域新建、扩建水泥生产线项目,同时积极推进节能降耗工作,在熟料生产线上配套建设余热发电项目,由此增加固定资产和在建工程投入。报告期内随着新增水泥产能的逐步发挥,水泥产能由2008年末的1,054万吨(其中,疆内720万吨)增加至2010年末的1,899万吨(其中,疆内1,413万吨),增幅为80.17%,2011年6月末公司水泥产能进一步增至1,999万吨(其中疆内1,513万吨)。3、资产质量报告期内,公司资产减值准备提取情况如下表:
  招股意向书163单位:万元项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度坏账损失1,670.60-897.67-1,609.55-404.06存货跌价损失-219.50215.08433.00持有至到期投资减值损失---159.07-固定资产减值损失3,196.199,636.761,752.231,122.34商誉减值损失---906.79合计4,866.798,958.59198.692,058.07近三年及一期末,公司资产减值准备余额情况如下表:单位:万元项目2011年6月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日应收账款坏账准备5,777.064,392.526,160.658,532.55其他应收款坏账准备1,983.501,673.312,562.372,525.06存货跌价准备829.43829.43701.27486.18持有至到期投资减值准备7,982.379,996.649,996.6417,521.88长期股权投资减值准备9,980.009,980.009,980.009,980.00固定资产减值准备16,690.1013,493.913,950.042,239.14在建工程减值准备--575.73575.73商誉减值准备906.79906.79906.79906.79合计44,149.2531,275.9624,836.8442,767.3报告期内,公司各项资产减值准备的提取情况与资产质量相符,固定资产成新率较高。(1)应收款项的坏账准备计提单位:万元日期应收账款其他应收款余额坏账准备坏账准备占比(%)余额坏账准备坏账准备占比(%)2008年12月31日26,348.688,532.5532.384,373.512,525.0657.742009年12月31日20,188.536,160.6530.524,449.822,562.3757.582010年12月31日20,166.114,392.5221.783,244.461,673.3151.572011年6月30日53,318.495,777.0610.849,371.181,983.5021.17公司根据《企业会计准则》并结合自身具体情况制定了应收款项坏账准备计提政策,如有客观证据表明应收款项可能发生坏账,则以应收款项的账面金额与预期未来可收回金额现值的差额计提坏账准备,对单项金额较大的应收款项则单独评价。报告期内,公司加大账龄较长欠款项清收力度,陆续收回部分以前年度招股意向书164已全额计提坏账准备及已核销的欠款,同时,加大对欠款单位资料收集和分析,核销部分确实无法收回的欠款。近三年及一期末,公司应收账款和其他应收款坏账准备占比逐年下降。单位:万元日期应收账款其他应收款收回以前年度全额计提或核销的坏账金额坏账核销金额收回以前年度全额计提或核销的坏账金额坏账核销金额2008年度560.002,448.00-90.002009年度1,219.00880.00-26.002010年度1,264.55811.121.001,135.402011年1-6月254.0856.2018.06-报告期内,公司坏账准备计提政策稳健,且没有发生大额应收款项不能回收的情形。(2)存货跌价准备计提公司对存货在期末按成本与可变现净值孰低计量,对可变现净值低于存货成本的差额,按单个存货项目提取存货跌价准备。近三年及一期,公司低值易耗品跌价准备的计提是存货跌价准备余额增加的主要原因是:相关设备更新改造,配套的备品备件等低值易耗品无使用价值,相应计提减值准备,2011年6月末公司存货中不存在金额较大的减值情况。(3)持有至到期投资减值准备计提根据2007年湖南省长沙市中级人民法院(2007)长中民破字第0371-1号宣告恒信证券有限责任公司破产,于2009年4月吊销其营业执照,2009年6月第二次债权人会议,公司受偿159万元,2009年度持有至到期投资减值准备转回159万元。2009年末,公司根据第四届第九次董事会决议,核销持有恒信证券有限责任公司的持有至到期投资原值7,366万元,冲抵持有至到期投资减值准备7,366万元。(4)固定资产减值准备计提2009年度公司固定资产减值准备计提的主要原因为:
  招股意向书165公司根据新疆维吾尔自治区建筑材料行业管理办公室新"建材行[2009]14号"《关于上报自治区2010-2012年三年淘汰落后水泥、平板玻璃企业(生产线)计划的意见》规定,计提固定资产减值准备1,459.00万元。2010年度公司固定资产减值准备计提的主要原因为:根据2010年工信部发布的工产业[2010]111号文《2010年工业行业淘汰落后产能企业名单》规定,公司2010年度计提固定资产减值准备1,486.71万元。根据2010年工信部发布的工产业[2010]122号文《部分工业行业淘汰落后生产工艺装备和产品指导目录》(2010年本)规定,公司2010年度计提固定资产减值准备8,049.05万元。2010年公司对由于设备技改而闲置的固定资产计提减值准备101.00万元。2011年1-6月,公司因淘汰落后产能计提固定资产减值准备3,215.10万元。(5)在建工程减值准备计提2002年6月3日,经米泉市人民政府批准,将位于乌奇公路东南侧228.69亩土地出让给新疆屯河水泥有限责任公司,用于水泥项目建设。此后,新疆屯河水泥有限责任公司累计投入1,213.11万元,但由于多方原因,该项目未建成投产,并于2004年6月30日在扣除支出的土地出让金后计提了575.73元减值准备。2010年6月7日,新疆屯河水泥有限责任公司召开四届五次董事会会议,通过《关于米泉城东开发区土地被收回的议案》,同意由政府收回并出让给新疆新捷燃气有限责任公司,并由该公司给于678.5万元补偿。2010年公司收到补偿款,并将新疆屯河水泥有限责任公司米泉项目计提的575.73万元在建工程减值准备转销。(6)商誉减值准备计提2008年7月公司收购宜兴恒来(收购后更名为"宜兴天山")100%股权形成商誉3,178.65万元,由于宜兴天山收购后仍在整合期,同时2008年宏观经济环境因金融危机发生较大变化,2008年8-12月经营亏损,并预计仍将在2009年略微亏损,公司根据以上减值迹象对上述商誉进行了减值测试,计提商誉减值准备招股意向书166906.79万元。2009年、2010年末和2011年6月末,公司对该商誉进行减值测试,不存在需要继续计提减值准备的情形。

  (二)负债结构分析近三年及一期末,负债结构如下:
  项目2011年6月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日金额(万元)
  比例(%)
  金额(万元)
  比例(%)
  金额(万元)
  比例(%)
  金额(万元)
  比例(%)
  短期借款171,192.1418.4486,792.1414.26158,863.1426.6199,100.1421.00应付票据48,593.395.2313,865.502.2825,951.424.3520,617.034.37应付账款154,079.6016.60121,910.1120.0393,322.6515.6363,356.0913.42预收账款78,189.398.4218,281.143.0014,257.682.397,426.651.57其他应付款25,550.232.7516,175.342.6655,668.889.3377,719.2616.47流动负债合计504,228.7154.31277,389.4345.58368,392.4961.71295,944.8162.71长期借款403,802.2343.50317,637.4552.20215,098.6736.03168,025.8235.60非流动负债合计424,125.9145.69331,125.2254.42228,557.1538.29176,014.8037.29负债合计928,354.62100.00608,514.66100.00596,949.64100.00471,959.61100.001、负债结构特点近三年及一期末,公司负债规模持续增长,总负债分别为471,959.61万元、596,949.64万元、608,514.66万元和928,354.62万元,主要是因为随着公司市场与客户陆续开拓,采购支出和应付款项相应增加;同时公司为满足相应需求,营运资金和项目建设开支增加,利用银行等融资渠道筹集资金,负债总额相应增加。2008年末与2009年末公司资产负债率(合并报表口径)分别为78.58%和75.84%;2010年4月公司通过非公开发行股份筹集资金净额15亿元、2010年度较好的盈利水平以及获得中央国有资本经营预算节能减排资金3.27亿元,使得2010年末公司净资产额同比增幅较大,资产负债率(合并报表口径)降至58.74%,财务结构趋于稳健。2011年1-6月,工程建设及生产规模的扩大使得公司总负债增加,资产负债率(合并报表口径)升至67.08%。公司作为疆内最大的水泥生产企业,需要筹集较多资金,以持续提升产能以满足该地区快速增长的水泥需求,公司计划一方面通过银行借款、发行短期融资券和中期票据筹集资金,另一方面通过股权融资形式来筹集资金。

  2、负债项目分析招股意向书167(1)银行借款单位:万元借款种类担保方式2011年6月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日短期借款信用借款78,700.0018,200.009,000.00抵押借款11,716.0012,316.0028,937.0032,306.00保证借款66,120.1441,620.14106,270.1450,932.14质押借款6,515.006,515.006,515.006,515.00保证、抵押和质押8,141.008,141.008,141.009,347.00小计171,192.1486,792.14158,863.1499,100.14一年内到期长期借款信用借款-1,000.00抵押借款132.001321,954.734,037.25保证借款1,000.001,180.001,218.001,000.00保证和抵押--3,000.00-小计1,132.002,312.006,172.735,037.25长期借款质押借款15,270.6715,270.6722,209.9424,875.18抵押借款48,666.0049,539.0069,707.2570,035.38保证借款239,503.42164,948.14106,204.3156,009.78信用借款88,500.0075,500.001,000.000抵押和担保借款6,562.147,079.649,965.1710,465.48抵押和质押借款5,300.005,300.006,012.006,640.00小计403,802.23317,637.45215,098.67168,025.82合计576,126.37406,741.59380,134.54272,163.21银行借款占总负债的比例62.06%66.84%63.68%57.67%报告期,公司为满足区域市场水泥需求的增加,销售规模扩大和工程建设安排较多,使得2009年末与2010年末公司银行借款余额及其占期末总负债的比例同比增加。2010年度,公司在经营活动现金流量较好以及非公开发行募集资金净额15亿元的前提下,主动调整长、短期银行借款结构,减少银行短期借款,并根据工程建设对资金占用时间较长的特点,适当增加银行长期借款。每年第二、三季度是公司生产及工程建设旺季,2011年第二季度公司适度增加流动资金储备及工程建设款,使得2011年6月末银行借款较2010年末增长41.64%,但由于公司应付票据和预收账款大幅增加,银行借款余额占总负债的比重降至62.06%。

  (2)应付票据和应付账款招股意向书168单位:万元类别2011年6月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日银行承兑汇票44,100.0013,855.5023,540.0019,300.00商业承兑汇票44,493.3910.002,411.421,317.03小计48,593.3913,865.5025,951.4220,617.03应付账款154,079.60121,910.1193,322.6563,356.09总计202,672.99135,775.61119,274.0683,973.12随着公司市场需求的增加,公司销售规模不断扩张,相应原材料采购、设备购置与厂房建设逐期增加,应付票据和应付账款合计数同比增长,近三年及一期末,公司应付票据和应付账款合计数分别为83,973.12万元、119,274.06万元、135,775.61万元与202,672.99万元。公司应付票据的变化主要取决于融资环境,在资金充裕且票据融资成本较低时,增加票据使用量,反之,则减少票据使用量。(3)交易性金融负债基于2007年中国人民银行不断上调银行贷款利率,至2008年初,该贷款年利率已升至7.74%,企业利息支出逐渐加大。为锁定中长期贷款成本及规避利率波动风险,2008年1月公司与中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐黄河路支行(以下简称"黄河路支行")签订《代客债务调期交易总协议》及《代客债务调期交易委托书》,建行黄河路支行代公司进行了一项债务调期交易,委托建行开展"代客债务调期交易"。公司根据Black-Scholes(布莱克-斯科尔斯)模型所计算的该项交易的市值重估,近三年及一期末分别确认交易性金融负债3,659.04万元、458.59万元、341.46万元和315.93万元。关于以上调期交易主要条款、风险及收益特点请详见本节"七、发行人利率衍生产品投资情况与分析"。

  (三)公司利率衍生产品投资情况与分析1、公司与建设银行"代客债务调期交易"情况说明为规避公司长期借款的利率风险,2008年1月15日,公司与建设银行黄河路支行签订了"建乌黄2008(007)"《代客债务调期交易总协议》。

  (1)代客债务调期交易产品招股意向书169①"代客债务调期交易"产品特点A、一定程度减少企业贷款利息支出该产品是国内主要商业银行针对有大额银行长期借款的一些国内大型公司而推出的负债管理产品,主要与CMS挂钩,所谓的CMS,即固定期限交换利率(Constant Maturity Swap,简称CMS),是由ISDA(国家互换与衍生金融商品协会)
  所定义的利率互换报价。一方面客户可以以一个较低的利率代替实际需要支付的高利率;另一方面国内商业银行则与境外机构进行等额的反方向交易以对冲国内商业银行自身的风险,以其与企业及境外机构的收付差作为其经营利润。

  在美国金融危机爆发之前人民币升值以及信贷紧缩的压力之下,越来越多的企业通过建设银行投资购买该类产品,交易规模也持续增长。作为一种债务保值产品,它既能与银行传统的人民币贷款产品进行匹配,又能用以匹配企业已有的贷款,在人民币面临加息时,规避人民币利率波动风险,降低企业贷款成本,节省财务费用;另外国内商业银行对企业不收取任何保证金,企业可以在无需动用自有资金的情况下,通过投资该产品获得一定收益并减少贷款成本。新疆地区内八一钢铁、中粮屯河、新疆城建、新中基及发行人等多家上市公司与建设银行新疆分支行签订该类交易协议。

  B、减少贷款利息支出同时蕴含较高利率风险境外机构企业建设银行调期交易参考利率指标在观察区间之内,企业盈利;在观察区间之外,企业亏损建设银行盈亏=从境外机构收到的净现金流-支付给企业的净现金流企业、建设银行、境外机构在调期交易中关系图表示为交易双方相关利率现金流收付USD CMS30调期利率与30年期国债利率呈明显的正相关关系,2000年至2007年末,USD CMS30调期利率的曲线一直高于4.40%,USD 6MLIBOR也一招股意向书170直低于7.00%,依照过往的数据与交易情况,这种利率衍生品对于企业来说相应的风险系数比较低。影响企业最终债务保值效果的主要因素是利率水平、挂钩指标、观察区间,虽然每个付息期最后结算的汇率都不相同,但是汇率的变化并不会直接影响到债务保值效果。但是其也存在较大风险,目前国内许多企业对投资理财的观念还不成熟,对市场上推出的该类衍生产品的了解还不够,再加上商业银行一味地夸大其债务保值功能,弱化潜在风险,企业常被其优势所蒙蔽,忽略了其实际上参与的却是复杂多变的利率衍生品交易,在发生亏损的时候,合约终止成本较高,反向平盘也将承担较大损失风险。②产品条款及盈亏说明根据天山股份向建设银行黄河路支行出具的《代客债务调期交易委托书》及相应的《调期交易确认书》,该产品交易条款具体如下:A、期限:2008年2月26日起至2012年12月20日B、交易本金:初始本金为公司在建设银行的长期贷款4.04亿元,后续每期交易本金随对应贷款逐期还款相应减少C、支付日:每年3月、6月、9月和12月的20日左右,从2008年3月20日开始,最后一期为到期日。D、观察区间:USD CMS30调期利率≥3.90%且USD 6MLIBOR≤7.00% E、收支计算计息期内公司固定支付:5.031%×n/N×人民币贷款本金×一年内实际自然日天数/365计息期内公司收入:5.481%×n/N×人民币贷款本金(观察区间内)或0(观察区间外)×一年内实际自然日天数/365其中,n为计息期内USD CMS30调期利率≥3.90%且USD 6MLIBOR≤7.00%的天数;N为该计息期内自然日天数。

  招股意向书171a、如果在每个计息期内,USD CMS30调期利率≥3.90%且USD 6MLIBOR≤7.00%,即始终位于观察区间内:计息期内公司收入:5.481%×n/N×人民币贷款本金×N/一年内实际自然日天数计息期内公司支出:5.031%×人民币贷款本金×N/一年内实际自然日天数计息期内公司实际收入:=5.481%×n/N×人民币贷款本金×N/一年内实际自然日天数-5.031%×人民币贷款本金×N/一年内实际自然日天数=0.45%×n/N×人民币贷款本金×N/一年内实际自然日天数通过以上数据可知,观察区间内银行支付给企业的利率高于公司支付给银行的固定利率,企业购买了该产品之后,贷款成本降低了45个基点。b、在每个计息期内,如当日USD CMS30调期利率7.00%,则该日位于观察区间外。假设位于观察区间外的天数为X,则通过盈亏平衡计算X为:5.481%×(90-X)/90=5.031% X=7.39即如果在每90天的计息期内,挂钩指标在区间外的天数累计超过7天,企业将面临损失,企业选择该产品不仅不能达到减少贷款成本的目的,还有可能面临较大的损失风险。观察区间外的天数越多,企业获得的利差就越少,并致亏损。(2)主体资格2004年10月6日,银监会以银监复[2004]155号《中国银行业监督管理委员会关于中国建设银行开办衍生产品交易业务的通知》,同意建设银行开办衍生产品交易业务,但不得从事与股票和商品(黄金除外)有关的衍生产品交易。

  2007年4月18日,国家外汇管理局以汇复[2007]126号《国家外汇管理局关于中国建设银行开办人民币债务理财产品有关外汇管理问题的批复》,确认建招股意向书172设银行拟向客户提供的人民币债务理财产品符合外汇管理政策。2002年6月26日,建设银行向其分支机构印发了《中国建设银行代客外汇债务风险管理业务暂行办法》,该办法所称的债务风险管理业务包括利率调期业务。根据建设银行新疆分行国际业务部就该交易的说明,该交易产品是经国家外汇管理局汇复(2007)126号开办的,该交易依据建设银行《关于印发的通知》(建总发〔2005〕99号)签订,该协议条款为建设银行《关于印发的通知》(建总发〔2002〕75号)的格式文本,建设银行黄河路支行具备签订该协议的主体资格。根据建设银行新疆分行国际业务部就该交易的说明,天山股份与建设银行黄河路支行具有签订该协议的主体资格,该交易及协议条款符合银监会《金融机构衍生产品交易业务管理暂行办法》(2004年第1号)及建设银行建总发〔2005〕99号和建总发〔2002〕75号的规定。保荐机构认为,发行人与建设银行黄河路支行具有签订该协议的主体资格,该协议不违反《中国人民银行关于开展人民币利率互换交易试点有关事宜的通知》(银发〔2006〕27号)及《中国人民银行关于开展人民币利率互换业务有关事宜的通知》(银发[2008]18号)的规定;该交易及协议条款符合银监会《金融机构衍生产品交易业务管理暂行办法》(2004年第1号)及中国建设银行建总发〔2005〕99号和建总发〔2002〕75号的规定。(3)交易目的及决策程序根据《代客债务调期交易总协议》及公司向新疆证监局出具的《关于天山股份募集资金管理使用及金融衍生品交易的自查报告》,进行该交易的目的系为天山股份及其控股子公司在该行的总计4.04亿元长期贷款规避利率等风险,降低资金成本。

  水泥行业为资本密集型行业,银行贷款为公司经营所需的重要营运资金,相应银行贷款利率的变动对公司财务费用及经营也有着较大影响,2002年至2007招股意向书173年底为加息周期,人民银行五年期及以上贷款利率由2002年初的5.76%提升至2007年底的7.83%,期间经历了八次加息,财务费用随着公司贷款规模增加与贷款利息的上调逐年增加。2007年底公司在建设银行有共计4.04亿元五年期及以上贷款,中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐黄河路支行(以下简称"黄河路支行")经办人员据此向公司推介前述"代客债务调期交易"产品,强调该产品的收益及减少利息支出等益处,对产品的可能风险却未作揭示。公司经办及审核人员由于金融衍生产品知识欠缺以及过于依赖建设银行的推介,认为该产品不需初始资金投入,可能收益也仅是对公司相关贷款财务费用支出的较少补偿,公司章程及议事规则对此类业务未明确规定审批程序,按照建设银行业务要求由总会计师审核后,公司2008年1月与黄河路支行签订《代客债务调期交易总协议》及《代客债务调期交易委托书》。(4)交易基本情况及账务处理①交易情况2008年以来USD CMS30调期利率走势图2008年以来USD 6MLIBOR走势图招股意向书174从上表可知,在美国金融危机爆发前,USD CMS30调期利率一直高于3.90%,USD 6MLIBOR低于7.00%,公司依照协议相应获得固定收益,2008年底受美国金融危机影响USD CMS30调期利率向下突破3.90%,由于产品的风险收益特征,虽2008年产品结算期仅有33天在观察区间外,但截至2008年12月22日结算日累计收益却为-47.36万元。美国出现金融危机后,美国经济疲软并出现衰退迹象,通货膨胀率下跌明显,美元利率持续下跌,USD CMS30调期利率在2008年11月份至2009年5月份初持续突破协议规定的3.90%关口,由于协议的风险收益特征,公司在此期间累计浮亏-770.46万元,其中随着美国政府多项经济刺激计划出台,USD CMS30调期利率在2009年有所回升,2009年向下突破3.9%天数为157天,公司相应获得收益-720.76万元,2010年向下突破3.9%天数为143天,公司相应获得收益-597.37万元。每个季度具体盈亏如下表:
  期间本金(元)
  收益(元)
  2008.2.27-2008.3.20404,300,000.00114,643.972008.3.21-2008.6.20397,720,000.00451,112.552008.6.21-2008.9.20397,720,000.00451,112.552008.9.21-2008.9.22391,320,000.009,648.992008.9.23-2008.11.19391,320,000.00279,820.602008.11.20-2008.12.22391,320,000.00-1,779,948.50小计--473,609.852008.12.23-2009.3.20380,320,000.00-4,613,104.462009.3.21-2009.5.22372,400,000.00-3,233,788.962009.5.23-2009.6.22372,400,000.00142,328.222009.6.23-2009.9.21372,400,000.00417,802.192009.9.22-2009.12.21358,400,000.0079,181.85小计--7,207,581.172009.12.22-2010.3.21338,400,000.00379,656.992009.3.22-2010.9.19329,670,000.003,913,715.792010.9.20-2010.12.20308,670,000.00-2,477,317.772010.12.21-2010.12.31277,670,000.0037,656.62小计-5,973,719.95招股意向书1752011.1.1-2011.3.31269,110,000.00306,556.522011.4.1-2011.6.30269,110,000.0096,547.82小计403,104.34合计--13,251,806.63②账务处理公司于每个季度末根据《代客债务调期交易总协议》来计算相应应付利息余额,同时,将该项"代客债务调期交易"作为交易性金融负债,在每个季度末根据Black-Scholes(布莱克-斯科尔斯)模型计算其公允价值,上述两项分别影响利润表中的投资收益和公允价值变动收益。公司报告期末应付利息和交易性金融负债余额,以及报告期相应投资收益和公允价值变动收益如下表:单位:万元项目2011年1-6月/2011年6月30日2010年度/2010年12月31日2009年度/2009年12月31日2008年度/2008年12月31日一级科目二级科目投资收益持有交易性金融负债期间取得的投资收益40.31-597.37-720.76-47.36应付利息衍生金融负债应付利息1,325.181,365.49768.1247.36公允价值变动收益交易性金融负债25.53117.123,200.46-3,659.04交易性金融负债衍生金融负债315.93341.46458.593,659.04(5)未来盈亏分析公司在建设银行的贷款本金为分期偿还,每期利息收益或损失的基数将因还款而逐年减少,公司未来公允价值变动损益也会随之发生相应的变化。根据Black-Scholes(布莱克-斯科尔斯)模型,该交易截止2011年7月31日的市值重估为-419.71万元。

  如未来USD CMS30调期利率在2011年7月31日之后下行再次突破3.90%并持续维持,公司将在协议期内2011年8-12月、2012年分别亏损526.31万元与929.05万元,协议期合计亏损2,786.36万元;如USD CMS30调期利率能在协议期内维持高于3.90%,则公司收益分别为47.08万元、83.1万元,即协议期合计亏损1200.82万元。因而,包含2011年8-12月和2012年度在内,公司投资招股意向书176该产品的协议期内亏损空间为1200.82万元至2,786.36万元, USD CMS30调期利率走势对公司投资该产品盈亏起着决定作用,虽然目前USD CMS30调期利率在观察区间内,但美国经济走势仍存在一定不确定性,其也将影响到USD CMS30调期利率的未来走势,也直接影响到该产品投资盈亏。(6)保荐机构意见经核查,保荐机构认为,发行人在衍生品投资时未严格执行审核程序,暴露出公司在金融衍生业务认知及掌握程度、风险管理等方面存在的不足,对此发行人已经进行了整改。发行人对该项交易的会计处理符合企业会计准则的规定,与其他上市公司会计处理一致。发行人在定期报告中已充分披露该衍生品投资的风险及对各报告期财务报表的影响,衍生品交易及风险披露符合深圳证券交易所相关规定。2、公司子公司屯河水泥与中国工商银行"代客债务调期交易"情况说明为规避利率风险,2007年12月20日,屯河水泥与工商银行昌吉州分行签订了《代客风险管理业务协议》。(1)产品特点及盈亏说明此产品与"(一)公司与建设银行"代客债务调期交易"情况说明"中所述产品相比,产品风险收益特点及盈亏说明基本类似,区别较大的为参考利率为FR007,FR007为人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的7天回购定盘利率。(2)主体资格根据银监会网站的衍生产品资格查询,工商银行具有开办衍生产品交易业务的主体资格(批准文号:银复[2003]77号)。根据银监会给工商银行等中资银行银监办通[2005]232号《中国银行业监督管理委员会办公厅关于中资商业银行衍生产品交易业务范围有关问题的通知》,银监会对各中资商业银行开办衍生产品交易业务的批复中关于不得从事与股票和商品有关的衍生产品交易的要求不再执行。

  《中国人民银行关于开展人民币利率互换交易试点有关事宜的通知》(银发招股意向书177〔2006〕27号)第二条规定"经相关监督管理机构批准开办衍生产品交易业务的商业银行,可根据监督管理机构授予的权限与其存贷款客户及其他获准开办衍生产品交易业务的商业银行进行利率互换交易或为其存贷款客户提供利率互换交易服务"及《中国人民银行关于开展人民币利率互换业务有关事宜的通知》(银发[2008]18号)第二条规定"全国银行间债券市场参与者(以下简称"市场参与者")中,具有做市商或结算代理业务资格的金融机构可与其他所有市场参与者进行利率互换交易,其他金融机构可与所有金融机构进行出于自身需求的利率互换交易,非金融机构只能与具有做市商或结算代理业务资格的金融机构进行以套期保值为目的的利率互换交易"。保荐机构认为,屯河水泥与工商银行昌吉州分行具有签订该协议的主体资格,该协议符合(银发〔2006〕27号)及(银发[2008]18号)的规定。(3)交易目的及决策程序根据《代客风险管理业务协议》及屯河水泥就进行该交易出具的《关于风险管理业务办理程序的说明》,进行该交易的目的系为规避利率波动风险,降低贷款成本。屯河水泥依照工商银行业务流程要求,经屯河水泥总会计师审核后,办理了签章等此次交易所需手续。(4)交易基本条款①屯河水泥与工商银行昌吉州分行利率互换第一次交易条款2007年12月20日屯河水泥与工商银行昌吉州分行签订了《代客风险管理业务协议》并相继签署了《代客风险管理业务委托书》及《人民币利率互换交易确认书》,约定名义本金25,000万元,期限自2008年3月18日至2013年3月18日;利息交换情况:第一年屯河水泥向该行收取名义本金6.57%的固定利率,每季度收息一次,屯河水泥向该行支付名义本金6.27%的固定利率,每季度付息一次,第二年至第五年,屯河水泥向该行收取名义本金6.57%的固定利率,每季度收息一次,屯河水泥向该行支付名义本金FR007+3.05%的浮动利率,FR007为人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的7天回购定盘利率, FR007每周招股意向书178重置、每周复利、每季度利息交换一次;起息日:自成交之日起下一工作日。根据上述条款规定,公司在协议期内2008年3月18日至2009年3月18日收取固定收益(本金X0.0030),剩余四年内由于FR007波动,盈亏存在一定不确定性。②屯河水泥与工商银行昌吉州分行针对①利率互换交易的第二次交易条款为规避(1)互换交易可能出现的利率风险,根据2007年12月20日与工商银行昌吉州分行签署的《代客风险管理业务协议》,双方约定对(1)互换交易进行反方向交易对冲,2008年10月13双方签署《代客风险管理业务委托书》,屯河水泥与该行进行了一项人民币利率互换交易,名义本金25,000万元,期限自2009年3月18日至2013年3月18日;利息交换情况:屯河水泥收取名义本金FR007+3.35%的浮动利率,每季度收息一次,屯河水泥向该行支付名义本金6.57%的固定利率,每季度付息一次。根据上述条款规定及(1)中所列交易条款,公司在协议剩余有效期内,每年从工商银行收取固定收益(本金X0.0030)。(5)交易盈亏情况①第二次互换交易签署生效前盈亏情况根据屯河水泥与工商银行昌吉州分行相关交易条款,以及FR007的波动情况,屯河水泥2008年确认收益56.51万元, 2009年截至3月31日确认收益18.40万元,合计实现收益74.91万元。②第二次互换交易签署生效后盈亏情况第二笔交易进行后,上述两笔交易完全对冲,屯河水泥自第二笔交易日起,每年因此自工商银行昌吉州分行获取名义本金乘以30个基点的即75.00万元固定收益。

  屯河水泥第四届董事会第三次会议审议并通过了《关于办理终止与工行利率调期业务的议案》,屯河水泥与工行昌吉分行的人民币利率互换交易于2009年终招股意向书179止,该项利率调期业务的终止产生投资收益278.75万元。

  (四)偿债能力分析1、最近三年及一期公司主要偿债能力指标项目2011年1-6月或2011年6月30日2010年或2010年12月31日2009年或2009年12月31日2008年或2008年12月31日期末流动比率(次)
  0.870.940.540.53期末速动比率(次)
  0.650.720.410.38资产负债率(母公司)%54.2044.4870.1676.92经营性活动产生的现金流量净额(万元)
  59,249.90108,485.9963,222.6362,638.21利息保障倍数4.984.143.202.51近三年,公司流动比率、速动比率、利息保障倍数和经营性活动产生的现金流量净额逐年提升,2010年4月公司通过非公开发行募集资金净额15亿元,使得资产负债率(母公司)较大幅度下降,偿债能力得以进一步增强。公司为抓住新疆跨越式发展的良好机遇,在疆内开工建设多条新型干法水泥生产线,使得2010年投资活动现金净流出较大幅度提升,随着工程建设项目推进,需要进一步补充资金,负债规模有可能继续扩大,偿债能力将有所减弱,公司拟通过股权融资筹集部分建设资金。截止本招股意向书签署日,公司不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债,亦不存在表外融资的情况。鉴于公司以往优良的经营业绩和良好的信用记录,各大金融机构授予较高贷款额度。公司与中国银行、建设银行、农业银行、交通银行等金融机构签署有685,788.00万元最高额贷款合同,截至2011年6月30日,尚有109,661.55万元额度未使用。虽然公司从2010年开始投资活动所需资金较多,但公司经营现金流量状况较好,同时,具有较高的银行贷款额度,无风险较大的或有负债,在一定程度上提高了偿债能力,偿债风险较低。

  招股意向书180(五)资产周转能力分析1、最近三年及一期公司资产周转能力财务指标如下:
  项目2011年1-6月2010年2009年2008年应收账款周转率(次)
  10.6238.2925.8518.89存货周转率(次)
  2.607.356.526.94总资产周转率(次)
  0.280.630.590.672、存货周转率同行业对比分析近三年,同行业上市公司存货周转率如下:
  证券代码证券简称水泥销售区域2010年度2009年度2008年度600425.SH青松建化新疆地区(西北)
  3.833.263.32600449.SH赛马实业宁夏地区(西北)
  5.114.915.06600585.SH海螺水泥华东、华南、中部及西部四大区域10.058.8410.60600720.SH祁连山甘肃(西北)
  5.754.653.80600801.SH华新水泥湖北8.828.628.84000789.SZ江西水泥江西6.905.394.49000885.SZ同力水泥河南7.7411.529.17同行业平均值6.886.746.47000877.SZ天山股份新疆、江苏7.356.526.94新疆地区水泥生产销售存在较大的季节性差异,第一季度与第四季度属于淡季,为了降低水泥销售波动带来的影响,公司在岁尾年初生产和储备水泥熟料,造成年初期末存货余额较高,影响存货周转率水平。与西北地区同行业上市公司相比,公司存货周转率处于较高水平。3、应收账款周转率同行业对比分析近三年,同行业上市公司应收账款周转率如下:
  证券代码证券简称水泥销售区域2010年度2009年度2008年度600425.SH青松建化新疆地区(西北)
  23.3418.0213.47600449.SH赛马实业宁夏地区(西北)
  28.7725.4210.87600585.SH海螺水泥华东、华南、中部及西部四大区域73.2756.2471.68600720.SH祁连山甘肃(西北)
  20.0821.4511.44招股意向书181600801.SH华新水泥湖北25.3931.2445.62000789.SZ江西水泥江西82.2781.5899.96000885.SZ同力水泥河南19.2637.20187.30同行业平均值38.9138.7462.90000877.SZ天山股份新疆、江苏38.2925.8518.89近三年,公司应收帐款周转率分别为18.89、25.85与38.29,逐年提升,主要是因为报告期内公司采取积极有效的销售货款回笼政策,加大销售力度,优选行业和客户,积极开发需求量大、信用良好、资金实力强的优质高端客户,严控应收账款占款规模和坏账风险;一方面加大力度执行先款后货从严控制赊销;另一方面,通过对重点客户加快催收力度、采取票据贴现等加快票据流转的方式尽最大可能减少应收账款余额,加快应收账款回收。

  二、盈利能力分析(一)营业收入1、主营业务收入按产品类别分析项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)水泥(含熟料)300,601.7289.45513,224.0889.96375,621.4891.28302,495.5286.58商品混凝土30,408.829.0551,613.239.0532,607.877.9243,640.3312.49主营业务收入331,010.5498.49564,837.3099.01408,229.3599.20346,135.8599.07其他业务收入5,063.711.515,640.830.993,282.580.803,260.960.93营业收入336,074.25100.00570,478.14100.00411,511.93100.00349,396.80100.00报告期内,公司充分发挥产品结构、市场、资源、装备技术等优势,抓住新疆地区跨越式发展的良好机遇,通过稳步固定资产投资,扩大产能和优化产业结构,使得产能合理扩张、市场布局更加完善,销售数量和营业收入逐年增长,疆内区域市场优势更加明显。(1)公司主业突出公司主营业务收入主要由水泥(含熟料)和商品混凝土组成。报告期内,主营业务收入增长明显,产品结构稳定。近三年及一期水泥(含熟料)和商品混凝土产品收入合计分别占同期营业收入的99.07%、99.20%、99.01%和98.49%。

  招股意向书182(2)主营业务收入变动趋势公司2008年、2009年及2010年度主营业务收入分别为346,135.85万元、408,229.35万元和564,837.30万元,2009年和2010年分别同比增长17.94%和38.36%。2、主营业务收入的地区分布分析区域2011年1-6月2010年度2009年度2008年度金额(万元)
  比例(%)
  金额(万元)
  比例(%)
  金额(万元)
  比例(%)
  金额(万元)
  比例(%)
  新疆地区226,305.8667.34382,285.9067.68262,657.3764.34226,316.6965.38江苏地区109,768.3932.66182,551.4032.32145,571.9835.66119,819.1634.62合计336,074.25100.00564,837.30100.00408,229.35100.00346,135.85100.00公司近年来逐步完善新疆与江苏地地区能布局,单一区域市场波动风险降低,可充分把握两个不同区域经济快速发展带来的价值提升机遇。2010年5月以来,随着中央新疆工作座谈会的召开与对口援疆政策的实施,未来5至10年,新疆将迎来前所未有的历史发展机遇。水泥作为基础设施建设重要原材料,该行业在新疆地区交通基础设施、民生建设等大规模固定资产投资的带动下必将高速增长,而公司作为新疆水泥行业龙头,正加大在该地区布局,未来疆内水泥销售将迎来较快增长。3、收入季节性波动情况由于水泥行业的下游多为基础设施建设、水利工程、房地产建设等行业,这些行业的施工周期的不同会造成水泥消费的季节性差异。由于天气原因,我国北方地区施工期集中在第2季度和3季度,水泥需求较多,第1季度和第4季度施工淡季,水泥销售相对减少,公司新疆水泥销售呈现明显的季节性波动;江苏地区主要受春节和雨季因素影响,呈现一定季节性变动;2008年-2010年公司新疆和江苏各季度水泥销量动情况如下图:新疆地区2008年-2010年季度销量图招股意向书1833080130180230280330380430第1季度第2季度第3季度第4季度万吨2008年2009年2010年江苏地区2008年-2010年季度销量图406590115140165第1季度第2季度第3季度第4季度万吨2008年2009年2010年4、近三年产品售价及销量因素分析(1)售价因素对收入的影响类别区域2010年2009年2008年平均价格较上年变化(%)平均价格较上年变化(%)平均价格水泥(元/吨)疆内344.23 2.60 335.52 1.02 332.12江苏(注)247.60 17.35 210.98 -4.17 220.17商品混凝土(元/方) 296.63 2.79 288.57 -1.48 292.89注:江苏地区水泥价格统计含熟料水泥行业与全社会固定资产投资、国家基础设施建设和房地产行业的发展状况紧密相关,同时,由于近年来水泥行业整体供需矛盾及国家产业政策调整,也影响着水泥(含熟料)和商品混凝土价格。

  公司不断通过技术改进,增加各类高标号水泥供应,2009年和2010年42.5以上高标号水泥占比均达到50%以上;同时,公司利用规模和技术优势,优先保招股意向书184障疆内重点建设工程的水泥供应;上述两个因素使得公司水泥销售具有一定的竞争优势,价格保持较高水平。新疆和江苏所处两个差异较大的经济区域。新疆地域辽阔、地广人稀,市场相对封闭,呈现绿洲经济特点,水泥市场竞争以大企业为主,集中度高,投资型拉动的经济增长方式支撑水泥需求持续旺盛;江苏地处是我国经济繁荣地带,水泥需求较大,运距较短,大型水泥生产企业较多,竞争激励,价格偏低,然而随着《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》(国发〔2009〕38号)的出台,江苏地区新增产能受限,而需求因当地固定资产投资的增长而逐年增加,供需矛盾减缓,水泥价格呈稳步回升状态。①新疆地区2009年新疆地区水泥平均销售价格同比变动较小;2010年随着中央新疆工作座谈会的召开与对口援疆政策的实施,固定资产投资规模快速增加,使得疆内水泥供应偏紧,公司作为疆内最大的水泥生产企业,密切跟踪市场变化,适当调高水泥售价,使得当年水泥销售价格同比小幅提升。②江苏地区由于江苏地处水泥行业竞争较为激励区域,价格相对偏低。2009年度江苏地区水泥生产略大于需求,该地区各水泥企业之间竞争较为激励,公司在该地区水泥销售价格小幅下滑,同比减少4.17个百分点;2010年该区域内因阶段性节能限电减产,供应偏紧,水泥销售价格较大幅度提升。综上所述,近年来公司主要产品销售价格与市场价格变动趋势相吻合,有跌有涨,产品售价小幅变化,销售收入的逐年增加很大程度上源于销量的增长。(2)销量因素对收入的影响产品类别区域2010年2009年2008年销量较上年变化(%)销量较上年变化(%)销量水泥(万吨)疆内1,027.0030.33788.0022.93641.00江苏645.0022.34527.2229.54407.00商品混凝土(万方)174.0053.98113.00-24.16149.00注:江苏地区水泥销量统计含熟料招股意向书185①新疆地区2009年和2010年,新疆地区固定资产投资同比增速均达到25%左右,水泥需求随之增加,公司作为疆内最大的水泥生产企业,近年来通过增产扩能和技术提升,以满足疆内日益增长的需求,2009年和2010年公司新疆地区水泥销量保持着与当地固定资产投资相当的增长幅度。目前,中央强大的政策支持和新疆巨大的基建空间,在很大程度上将促进水泥需求增长,未来公司疆内水泥销量将随着新建水泥项目产能的逐步释放而增加。②江苏地区江苏地区作为公司战略布局区域,可享受国家水泥行业限制政策带来的利好,截止2011年6月30日,公司在该地区水泥熟料总产能543万吨,水泥总产能486万吨。2008年8月公司收购宜兴天山100%股权,该公司拥有日产2,500吨和5,000吨干法水泥熟料生产线各一条,另有一条年产120万吨水泥粉磨生产线;2009年以来宜兴天山原有产能充分发挥及2009年10月江苏汉天日产5,000吨干法水泥熟料生产线投产,使得2009年和2010年该地区水泥(含熟料)销量同比增长29.54%和22.34%。③商品混凝土江苏天山之子公司苏州商品混凝土有限公司根据苏州工业园管理委员会总体规划拆迁的要求及苏州工业园区有关文件规定于2008年底搬迁,使得2009年度江苏地区商品混凝土产能减少60万方,销量相应减少。进入2010年,疆内工程建设增加,混凝土市场需求增加;同时,2010年5月《关于深入推进重点企业清洁生产的通知》(环发[2010]54号)出台,不允许现场搅拌,公司快速应对,增加子公司天山神州、天山筑友及昌吉天山商品混凝土产能,确保房地产和基础设施建设所需混凝土供应,2010年新疆地区商品混凝土产能同比增加112万方,销量相应增加。

  (二)营业成本构成分析近三年及一期公司水泥(含熟料)及商品混凝土营业成本占公司总营业成本比重分别为99.29%、99.39%、98.61%与98.12%,其他业务支出主要是材料销售招股意向书186成本,占营业收入比重较小。

  区域2011年1-6月2010年度2009年度2008年度金额(万元)
  比例(%)
  金额(万元)
  比例(%)
  金额(万元)
  比例(%)
  金额(万元)
  比例(%)
  水泥(含熟料)
  190,963.3086.47359,959.3188.74277,355.7791.58218,178.6484.84商品混凝土25,721.5511.6541,468.7110.2223,661.737.8137,148.3714.45主营业务成本216,684.8598.12401,428.0298.96301,017.5099.39255,327.0199.29其他业务成本4,149.561.884,207.961.041,848.950.611,832.200.71营业成本220,834.40100.00405,635.98100.00302,866.45100.00257,159.21100.00近三年及一期,公司主营业务成本变动的主要原因是随着生产销售规模扩大,主营业务收入增加,成本相应增加。近三年及一期公司主营业务成本主要是水泥(含熟料)产品的成本,占营业成本比例分别为84.84%、91.58%、87.75%和86.47%,与营业收入产品结构相符。

  (三)利润来源及毛利分析1、利润的主要来源分析近三年及一期,公司的利润来源情况如下表:单位:万元项目2011年1-6月2010年同比增长率(%)
  2009年同比增长率(%)
  2008年营业收入336,074.25570,478.1438.63411,511.9317.78349,396.80综合毛利额115,239.84164,842.1651.72108,645.4817.7992,237.60销售费用19,487.4333,900.3311.4530,416.8017.9125,797.23管理费用24,022.9745,921.2742.1932,296.5027.6625,299.79财务费用12,727.5918,482.3522.0115,148.50-15.1317,848.09资产减值损失4,866.798,958.594,408.83198.69-90.352,058.07公允价值变动损益25.53117.12-95.992,921.80-186.43-3,380.39投资收益2,800.533,799.85260.581,053.83-39.181,732.84营业利润54,929.1857,814.5981.1831,910.3489.7516,816.94营业外收支净额4,182.5419,837.9719.9816,534.052.3016,161.96利润总额59,111.7277,652.5660.2948,444.3946.9032,978.90所得税费用12,757.4310,115.34112.154,768.0356.053,055.42净利润46,354.2967,537.2254.6343,676.3645.9629,923.48招股意向书187归属于母公司所有者的净利润38,275.6750,541.5343.9835,103.4988.6618,606.902009年度公司总毛利额同比增长17.79%,净利润同比增长45.96%,主要原因是:虽然公司2009年度销售费用和管理费用同比增加,但有效控制了财务费用的增长,同时利率调期衍生工具导致的公允价值变动损益由2008年的-3,380.39万元转变为2009年2,921.80万元,资产减值损失同比减少1,859.38万元。2010年度公司总毛利额同比增长51.72%,净利润同比增长54.63%,主要原因是:2010年度公司有效控制了销售费用、管理费用和财务费用的增长;得益于疆内水泥市场较好,2010年公司联营企业中材天山(云浮)水泥有限公司和伊犁南岗建材(集团)有限责任公司收益较好,为公司贡献较多投资收益;为配合国家淘汰落后产能政策,公司2010年根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》(国发[2010]7号)、2010年工信部"工产业[2010]122号"文和"工产业[2010]第122号"文规定,资产减值损失同比增加8,759.90万元,;由于公司部分水泥产品和商品混凝土生产符合《财政部、国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》(财税[2008]156号)及其补充通知的规定,随着销售规模的扩大,水泥产品和商品混凝土所引致的增值税退、免税增加,营业外收入同比增加2,466.62万元。得益于新疆水泥的旺盛需求及江苏地区新增产能减少,2011年1-6月,公司归属于母公司所有者的净利润同比增长150.33%。新疆社会经济十二五发展规划中提出:"十二五"期间新疆全社会固定资产累计投资将达到3.6万亿元,较"十一五"期间翻一番多。作为与固定资产投资相关度很高的水泥产业,"十二五"期间新疆地区经济的跨越式发展和固定资产投资的高速增长,将充分带动新疆地区水泥行业的发展。

  在国家严控新增产能的情况下,未来两年江苏市场新增产能较少,而江苏市场的水泥需求仍将保持着一定增速,同时,近年来随着南方水泥、海螺水泥等大企业的崛起,江苏市场的集中度逐步提高,有利于市场良性有序竞争,未来江苏市场的价格有望保持稳定。在江苏水泥价格保持相对稳定的状态下,公司江苏区域水泥将会获得较高收益。

  招股意向书1882、主要产品销售价格及原材料、燃料采购价格变动对公司利润总额影响的敏感性分析(1)主要产品销售价格对公司经营业绩影响的敏感性分析为进行主要产品销售价格对经营业绩影响敏感性分析,假设以合并会计报表为基准,在分析某种主要产品平均销售价格变动影响时,假定其他产品销售价格、销量及相关成本保持不变;利润表中除营业收入外,其他项目保持不变。以2010年为例,主要产品平均销售价格变动对公司利润总额的影响如下表:
  名称相应的利润总额变动率5%10%-5%-10%水泥(含熟料)33.05%66.09%-33.05%-66.09%混凝土3.32%6.65%-3.32%-6.65%水泥(含熟料)是公司最主要的产品及盈利来源,水泥(含熟料)产品价格的变化对公司利润水平影响较大,其敏感系数达到6.61。(2)主要能源及原材料价格变动对公司经营业绩影响的敏感性分析为进行主要能源及原材料价格对经营业绩影响的敏感性分析,假设以合并会计报表为基准,在分析某种主要能源或原材料采购价格变动对利润总额影响时,假定其他主要能源或原材料价格保持不变;除营业成本外利润表其他项目保持不变。以2010年为例,主要原材料平均价格变动对公司利润总额的影响如下表:
  名称区域相应的利润总额变动率5%10%-5%-10%煤炭新疆-2.10%-4.20%2.10%4.20%江苏-3.61%-7.21%3.61%7.21%外购电-4.33%-8.66%4.33%8.66%截至2011年6月末,公司新疆水泥产能占总产能的比例75%以上,目前在建或拟建水泥产能均在新疆。由于新疆地区煤炭储量较多,供应充足,煤价较低,公司利润总额对新疆地区煤价的敏感系数较低,仅为0.42。

  公司利润总额对外购电和江苏地区煤价的敏感系数为0.87和0.72。报告期内公司电力采购价格变动较小,江苏地区煤炭价格变动较大,然由于该地区2010招股意向书189年4季度以来水泥价格的提升弥补了因煤炭导致成本的上升。3、综合毛利额及毛利率分析(1)综合毛利额分析报告期内,公司主要产品毛利额和总毛利额如下表:
  区域产品类别2011年1-6月2010年2009年2008年毛利(万元)占比%毛利(万元)占比%毛利(万元)占比%毛利(万元)占比%水泥疆内73,361.0063.66116,353.7970.5885,598.0678.7971,851.7777.90江苏36,277.4231.4836,910.9822.3912,667.6511.6612,465.1113.51小计109,638.4295.14153,264.7792.9898,265.7090.4584,316.8891.41商品混凝土4,687.274.0710,144.526.158,946.148.236,491.977.04综合毛利额115,239.84100.00164,842.16100.00108,645.48100.0092,237.59100.00注:江苏地区水泥统计含熟料近三年,公司毛利额主要来源于新疆地区水泥销售,2008年度和2009年度新疆地区水泥销售所产生的毛利额占比近80%,2010年由于江苏地区水泥(含熟料)价格阶段性上涨以及江苏地区新增熟料产能的充分发挥,江苏地区水泥毛利额占比增至22.39%;水泥(含熟料)始终是公司最主要的盈利来源,近三年及一期,水泥(含熟料)产品贡献的毛利额占公司综合毛利额比例一直保持在90%以上。近三年,公司水泥和商品混凝土总毛利额逐年增长.2009年公司水泥和商品混凝土总毛利额同比增长17.16%,主要原因为新疆地区水泥销量同比增长22.93%;2010年水泥和商品混凝土总毛利额同比增长52.42%,主要原因是公司新疆地区和江苏地区水泥(含熟料)销量合计同比增长27.13%,同时水泥(含熟料)价格的提升也是当年毛利额同比增长的重要因素。新疆地处我国西北,受气候影响,每年5月才开始进入水泥需求旺季,因而每年上半年水泥销售自5月开始快速上升,同时期江苏地区工程建设受季节影响较小,水泥销售状况相对平稳,然由于公司水泥产能大部分集中在疆内,因而在总体上,2011年上半年疆内水泥对公司毛利额的贡献要大于江苏地区。由于公司水泥产能布局江苏地区,可减缓单一区域市场波动风险,有利于公司盈利稳定性。

  招股意向书190(2)综合毛利率分析单位:元/吨区域产品类别2011年1-6月2010年2009年2008年单位售价单位成本毛利率%单位售价单位成本毛利率%单位售价单位成本毛利率%单位售价单位成本毛利率%水泥疆内373.75235.6636.95344.23230.9332.91335.52226.8932.38332.12220.0333.75华东455.13293.3335.55247.60190.3723.11210.98186.9611.39220.17189.5413.91商品混凝土332.16280.9615.41296.63238.3319.65288.57209.4027.44292.89249.3214.88综合毛利率%34.2928.9026.4026.40注:江苏地区水泥统计含熟料报告期内,由于水泥(含熟料)是公司主要盈利来源,因而,水泥(含熟料)毛利率的高低很大程度上影响着公司综合毛利率水平。近三年,公司综合毛利率水平逐步提升,尤其是2010年度,综合毛利率同比增加2.50个百分点,主要原因如下:①2010年疆内水泥需求旺盛,虽然由于原燃材料成本的上升以及品种结构的变化使得疆内水泥单位生产成本增加,但单位销售价格的提升使得其毛利率略微增长,且销量同比增加30.33%,因而毛利额贡献加大,拉升了公司综合毛利率水平;②2010年江苏地区市场形势趋好,公司在该地区水泥(含熟料)销量及平均销售价格同比增长22.34%和17.35%,同时在该地区自有石灰石矿山的开采,有效控制了生产成本的上升,使得江苏地区水泥(含熟料)毛利率同比增长11.72个百分点;③2010年对标管理工作不断深入,公司主要生产技术指标均较去年同期稳步提高,窑平均运转率为82.7%,同比提高1.34个百分点;剔除新投产项目,窑平均台产与去年同期相比提高7.7个百分点;熟料标准煤耗与同比下降了4.63%,熟料28天抗压强度同比上升0.32MPa。

  2011年1-6月,公司江苏地区一方面得益于2010年8月初开始拉闸限电之后,江苏地区水泥价格开始走上较快上涨通道,淡季价格回落却仍保持合理价位,较2010年度平均价格有200元/吨左右的提升;另一方面,通货膨胀造成的人工费、原材料价格上涨也使得水泥价格得以支撑,生产成本的涨幅小于销售价格的涨幅,该地区2011年1-6月水泥(含熟料)毛利率较2010年度平均值提升12.44个百分点。同时期新疆水泥价格较2010年度仅上升8.57%,但水泥生产成本得招股意向书191到有效控制,使得该地区2011年1-6月毛利率较2010年度增加4.03个百分点。由于公司布局江苏地区,充分享受该地区水泥价格上涨带来的盈利增长,因而有效弥补了疆内水泥盈利的季节性变动。4、同行业上市公司综合毛利率比较证券代码证券简称水泥销售区域2010年度2009年度2008年度600425.SH青松建化新疆地区(西北)
  28.8028.5624.84600449.SH赛马实业宁夏地区(西北)
  41.2142.7338.96600585.SH海螺水泥华东、华南、中部及西部四大区域32.0828.5324.92600720.SH祁连山甘肃(西北)
  35.3542.0538.22600801.SH华新水泥湖北22.2723.5420.76000789.SZ江西水泥江西20.4818.1419.54000885.SZ同力水泥河南22.6223.8231.18同行业平均值29.6228.9728.35000877.SZ天山股份新疆、江苏28.9026.4026.60资料来源:WIND报告期内,公司综合毛利率略低于同行业上市公司平均值,主要经营地在新疆与江苏地区,在新疆公司具备产能与品牌优势,有一定的价格主导权,毛利率水平较高,2008-2010年公司新疆地区水泥销售毛利率分别为33.96%、32.38%和32.91%,高于同区域内的上市公司青松建化;在江苏地区公司面临海螺水泥、中国建材集团、江苏金峰水泥集团公司等具备产能与品牌优势企业的竞争,公司采取较具竞争力的营销策略,2009年和2010年在该地区销售收入同比增长21.49%和25.40%%,虽夯实了盈利基础,但毛利率较低,拉低了综合毛利率水平。2010年第四季度以来,江苏地区水泥价格升幅较大,虽然2011年1-6月价格有所回落,但仍较高于往年平均价格;同时,江苏地区水泥生产集中度提升,大企业协同效应发挥,价格将稳定在较高水平,因而未来江苏地区水泥毛利率将会保持稳定,并存在进一步提升的可能。

  (四)期间费用分析利润表项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度金额(万元)
  金额(万元)
  增减比例金额(万元)
  增减比例金额(万元)
  招股意向书192销售费用19,487.4333,900.3311.45%30,416.8017.91%25,797.23管理费用24,022.9745,921.2742.19%32,296.5027.66%25,299.79财务费用12,727.5918,482.3522.01%15,148.50-15.13%17,848.09期间费用合计56,237.9998,303.9526.25%77,861.8012.93%68,945.11销售费用占营业收入比例5.80%5.94%7.39%7.38%管理费用占营业收入比例7.15%8.05%7.85%7.24%财务费用占营业收入比例3.79%3.24%3.68%5.11%期间费用合计占营业收入比例16.73%17.23%18.92%19.73%2008-2010年间,随着生产规模的不断扩大,期间费用逐年增加,分别为68,945.11万元、77,861.80万元和98,303.95万元,但由于规模效应的显现及整体运营效率的提升,使得期间费用占营业收入的比重呈逐年下降趋势。2011年1-6月,公司期间费用比例得以有效控制,期间费用率较2010年度继续下降。1、销售费用近三年,公司销售费用增长与经营规模的不断扩大有关,主要为包装费、装卸费、运输费和工资及福利,由于销量的增加,相关的运费、包装费用也相应增加,2009年与2010年分别同比增长17.91%与11.45%,而同期营业收入分别增长17.78%与38.63%。2、管理费用单位:万元项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度工资薪酬类5,483.4910,257.538,141.899,271.33日常办公类3,924.697,069.536,477.976,484.81维修类10,056.2621,221.4810,222.164,078.93税费类2,322.823,282.883,157.752,935.35折旧与摊销1,479.642,138.891,963.981,721.40其他756.071,950.962,332.74807.96合计24,022.9745,921.2732,296.5025,299.79公司2009年与2010年管理费用分别同比增长27.66%与42.19%,增长幅度较高于同期营业收入,主要是因为公司为保持机器设备良好运转,提高产能利用率,相应维修费上升。

  招股意向书193(1)公司与同行业管理费率的差异及主要原因下表为报告期内公司与同属水泥行业上市公司管理费率(管理费用/营业收入):
  证券代码证券简称2008年度2009年度2010年度2011年1-3月000401.SZ冀东水泥11.52%12.22%9.60%12.66%000789.SZ江西水泥4.30%4.28%4.19%4.41%000885.SZ同力水泥10.78%11.40%10.18%9.52%000935.SZ四川双马7.13%6.42%8.58%3.95%002233.SZ塔牌集团3.92%4.69%4.61%6.04%600291.SH西水股份13.14%11.48%10.57%14.47%600318.SH巢东股份8.23%8.85%9.17%6.36%600585SH海螺水泥3.47%3.90%3.63%3.70%600668.SH尖峰集团7.19%6.41%7.05%5.53%600801.SH华新水泥3.96%4.85%4.62%5.17%600802.SH福建水泥8.85%12.51%10.07%10.37%600881.SH亚泰集团7.88%7.73%8.20%7.48%601992.SH金隅股份10.36%8.05%6.56%9.50%600720.SH祁连山14.00%12.96%9.60%10.69%600425.SH青松建化8.91%8.20%8.44%11.36%600449.SH赛马实业8.86%7.45%6.94%14.34%行业平均值7.75%7.91%7.46%7.63%西北地区平均值10.59%9.54%8.33%12.13%000877.SZ天山股份7.24%7.85%8.05%13.39%注:我国西北地区水泥企业主要有祁连山、青松建化、赛马实业和天山股份。总体上,2008-2009年度,发行人管理费用率低于同行业平均值,同时也低于西北地区水泥企业平均值;2010年,疆内水泥需求加大,发行人为保障疆内水泥供应,提高水泥生产线运转率,维修费用增幅较大,使得其管理费用率略高于同行业平均水平,但仍低于西北地区、新疆地区水泥企业平均水平;2011年第一季度,发行人处于销售淡季,但为应对旺盛的市场需求,集中投入进行了设备保养、维护、大修等,使得管理费率处于较高水平;2011年1-6月,天山股份管理费率已下降至7.15%,若从完整年度看,2011年度管理费率应与2010年度相当。(2)报告期内公司管理费用中维修费的支出变化趋势及合理性招股意向书194发行人报告期内维修费用如下表所示:
  项目2008年2009年2010年2011年1-6月维修费(万元)
  4,078.9310,222.1621,221.4810,056.26固定资产规模(万元)
  527,302.97589,293.75774,743.77908,414.00水泥产能(万吨)
  1,269.001,292.001,899.001,999.00水泥产量(万吨)
  966.001,225.001,480.00754.19发行人报告期内管理费用中维修费随着产品产、销量的增加呈上升趋势,主要原因如下:①报告期内,随着公司固定资产规模、水泥产能、产量的较快增长,维修费呈增长趋势;②2008-2010年度,随着水泥需求增加,公司加大维修投入,提高设备运转率,经统计,发行人窑系统平均运转率2008年-2010年分别为80.7%、81.08%和82.17%,运转率提升,加大了公司水泥供应量;③发行人高度重视环境保护工作,根据国家产业政策,在节能减排、清洁生产等方面加大投入,2008年-2010年在节能减排等方面的投入分别为946万元、7,678万元、13,598万元;④受近年来通货膨胀影响,人工成本以及各种修理材料的物价上涨,使得发行人维修费用有所增加。发行人近年来维修费虽有所提高,但有利于水泥及时供应,保障了相应工程建设。随着发行人近几年维修费的集中投入以及全面预算和对标管理工作深入开展,为今后发展打下了较好的基础。经核查,保荐机构认为,发行人报告期内管理费用率与同行业、同地区企业水平基本一致,差异主要系2010年、2011年维修费用提高所致。报告期内,发行人由于扩大产能和固定资产规模、提升设备运转率、加大节能减排和清洁生产投入以及受通货膨胀影响,维修费虽有所提高,但有利于水泥及时供应和环境保护,也为其今后发展打下了较好的基础。3、财务费用招股意向书195项目2011年1-6月2010年2009年2008年金额(万元)
  占比(%)
  金额(万元)
  占比(%)
  金额(万元)
  占比(%)
  金额(万元)
  占比(%)
  利息支出12,698.8799.7718,875.92102.1317,739.70117.1117,927.35100.44利息收入-588.63-4.62-892.02-4.83-3,186.15-21.03-1,246.22-6.98其他617.364.85498.452.70594.943.931,166.976.54合计12,727.59100.0018,482.35100.0015,148.50100.0017,848.09100.00综上所述,2008-2010年由于人员工资、维修费等相关费用的增加使得管理费用占比有所增长,但采取有效控制措施,销售费用和财务费用占比均出现一定程度下降。整体上看,公司期间费用占比均控制在一定范围内,且呈现不断下降趋势,不会对公司持续盈利能力产生重大影响。

  (五)资产减值损失分析报告期内,公司资产减值损失计提情况详见本节"一、资产结构及资产质量分析"之"(一)资产结构分析"之"3、资产质量"。

  (六)投资收益近三年及一期,公司来自合并报表单位以外的投资收益较小,分别为1,732.84万元、1,053.83万元、3,799.85万元和2,800.53万元。单位:万元项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度成本法核算的长期股权投资收益----权益法核算的长期股权投资收益:
  2,760.224,050.921,495.841,815.46其中:中材天山(云浮)水泥有限公司976.642,360.04864.05760.93新疆大西部旅游股份有限公司--452.99-658.41-122.36伊犁南岗建材(集团)有限责任公司1,783.582,145.051,442.141,242.81无锡恒久管桩制造有限公司--1.19-151.95-65.94处置长期股权投资产生的投资收益-79.95--持有交易性金融负债期间取得的投资收益40.31-597.37-720.769.15持有交易性金融资产期间取得的投资收益-278.75持有可供出售金融资产期间取得的投资收益-266.36--持有持有至到期投资期间取得的投资收益---122.29其他----214.05合计2,800.533,799.851,053.831,732.84招股意向书196报告期内,公司投资收益主要来自按权益法核算参股企业中材天山(云浮)水泥有限公司和伊犁南岗建材(集团)有限责任公司。

  (七)营业外收支分析1、营业外收入公司近三年及一期营业外收入如下:单位:万元项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度非流动资产处置利得106.251,266.51135.76163.46其中:固定资产处置利得106.25666.51135.76163.46无形资产处置利得-600.00--债务重组利得---909.00接受捐赠61.50--政府补助3,716.1918,111.8515,884.9817,978.91盘盈利得-141.04-6.80其他825.211,165.661,489.47217.91合计4,647.6520,746.5617,510.2119,276.09报告期内公司营业外收入主要来自计入当期收益的政府补助,由于国家给予符合规定的水泥生产以增值税退、免税优惠政策,公司享受一定增值税优惠,并按《企业会计准则》规定,计入营业外收入。2、营业外支出近三年及一期,公司营业外支出如下:单位:万元项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度非流动资产处置损失182.35527.80399.061,151.74其中:固定资产处置损失182.35527.80399.061,151.74债务重组损失---34.23对外捐赠37.01167.31164.31184.69盘亏损失-5.7973.2320.63其他245.75207.69339.571,722.84合计465.11908.59976.163,114.13公司为保持技术及设备的先进性,持续开展技改工作,并对被先进技术或工招股意向书197艺取代的设备等固定资产进行报废处理,近三年公司营业外支出主要是固定资产处置损失。(八)非经常性损益分析单位:万元项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度一、非经常性损益小计1,320.233,142.885,476.80-4,066.661、非流动资产处置损益-76.10738.71-263.30-988.272、计入当期损益的政府补助788.04729.85969.611,130.673、委托他人投资或管理资产的损益-159.07-4、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-1,074.44-5、债务重组损益-5.29--874.786、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益;65.84-480.252,479.79-3,380.397、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回1,087.201,219.27-8、其他营业外收支净额547.73987.42-162.07-1,703.459、其他符合非经常性损益定义的损益项目79.95--二、扣除所得税影响330.06608.03875.41-453.58三、扣除少数股东损益影响386.201,192.86987.14-269.95四、非经常性损益净额603.971,341.993,614.26-3,343.13归属于母公司股东的净利润38,275.6750,541.5335,103.4918,606.90非经常性损益占净利润总额比重1.58%2.66%10.30%-17.97%公司2008年、2009年、2010年和2011年1-6月非经常损益净额分别为-3,343.13万元、3,614.26万元、1,341.99万元与603.97万元,其占各期归属于母公司股东净利润的比例较小。

  2008年度非经常性损失主要为因金融危机引致的外部环境变化,公司调期交易合同公允价值浮动亏损所致。2009年度非经常性收益主要为:1、调期交易合同公允价值浮动浮亏转回2,479.79万元;2、与公司正常经营业务无关的或有招股意向书198事项产生的损益1,074.44万元(详见第六节之九之(一)"2、信息披露及会计确认情况");3、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回1,219.27万元。2010年度和2011年1-6月非经常性损益净额仅占当年属于母公司股东净利润2.66%河1.58%,对公司经营业绩影响较小。为控制证券以及金融衍生产品投资风险,公司对《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度进行修订和补充,明确金融衍生产品、金融工具的使用以及新的经济业务必须提交公司董事会审议;同时制定《金融衍生工具管理制度》,对金融衍生工具及高风险业务进行界定,规定此类业务的管理权限,严守套期保值原则,切实有效管控风险,规范业务操作流程。报告期内,公司盈利能力不存在对非经常性损益的依赖。

  三、现金流量分析报告期内,现金流量简表如下:单位:万元项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度经营活动产生的现金流量净额59,249.90108,485.9963,222.6362,638.21投资活动产生的现金流量净额-112,246.46-231,401.34-98,180.59-96,065.84筹资活动产生的现金流量净额140,791.97146,107.5156,979.7917,731.04现金及现金等价物净增加额87,795.4123,207.1022,021.83-15,696.59(一)经营活动产生的现金流量分析单位:万元项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度营业收入336,074.25570,478.14411,511.93349,396.80营业成本220,834.40405,635.98302,866.45257,159.21净利润46,354.2967,537.2243,676.3629,923.48销售商品、提供劳务收到的现金302,458.11509,717.61370,204.67327,329.71购买商品、接受劳务支付的现金185,558.52301,350.40241,027.87205,395.87经营活动产生的现金流量净额59,249.90108,485.9963,222.6362,638.21公司经营活动产生的现金流入主要为销售水泥(含熟料)及商品混凝土产品所收到的货款,报告期内公司收入和成本的增长与现金的流入和流出相比,趋势基本一致。近三年及一期,公司每百元销售收入所收到的现金分别为93.68元、招股意向书19989.96元、89.35元和90.00元,表明公司销售回收情况良好。整体上看,近三年及一期公司经营活动产生的现金流量净额随销售规模扩大而增长。

  (二)投资活动产生的现金流量分析单位:万元项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度投资活动现金流入小计5,822.483,498.071,773.122,913.89购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金117,131.48234,414.4693,934.6161,028.18取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---35,851.56投资活动现金流出小计118,068.94234,899.4199,953.7198,979.74投资活动产生的现金流量净额-112,246.46-231,401.34-98,180.59-96,065.85近三年及一期,公司投资活动产生的现金净流量为负值的原因是:为提高生产规模及发展循环经济、开展资源综合利用,公司投建熟料生产线、水泥粉磨站、余热发电工程以及收购宜兴天山股权,并在原有生产线上加大技术改造力度,以实现节能降耗、降低生产成本。公司固定资产投资规模不断扩大,显示出良好的发展后劲。

  (三)筹资活动产生的现金流量分析单位:万元项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度吸收投资收到的现金-183,661.001,544.67-取得借款收到的现金234,356.28271,717.59283,660.14116,065.44收到其他与筹资活动有关的现金3,000.007,968.54-60,000.00筹资活动现金流入小计237,356.28463,347.12285,204.81176,065.44偿还债务支付的现金64,971.50245,110.55197,014.49106,872.98分配股利、利润或偿付利息支付的现金31,592.8132,028.3128,315.2427,097.38支付其他与筹资活动有关的现金-40,100.762,895.2824,364.03筹资活动现金流出小计96,564.31317,239.62228,225.02158,334.40筹资活动产生的现金流量净额140,791.97146,107.5156,979.7917,731.04近三年及一期,公司筹资活动产生的现金流量净额为362,305.86万元,主要原因是:1、2010年公司非公开发行股票募集资金净额约15亿元;2、公司为满足项目建设投资需求,银行借款增加。

  招股意向书200四、资本性支出分析(一)公司近三年及一期重要资本支出情况近三年及一期,公司为新建和收购水泥(含熟料)生产线、技改、配套建设余热发电系统及打造上游原材料基地,资本性支出较多,均为围绕主营业务展开的行业内投资,资本性支出情况如下:单位:万元类别2011年1-6月2010年2009年2008年水泥熟料生产线156,595.32160,935.6684,283.4355,257.55水泥粉磨1,828.4713,944.078,626.48-商品混凝土搅拌站4,805.08513.00--余热发电系统2,419.668,305.103,607.03603.31其他21,974.7016,585.4331,142.3618,086.15合计187,623.23200,283.26127,659.3073,947.01(二)公司未来可预见的资本支出计划及资金安排公司未来可预见的资本支出计划及资金安排为本次发行募集资金投资项目及新建水泥(含熟料)生产线及配套纯低温发电系统项目。

  五、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正分析(一)公司的会计政策和会计估计经核查,发行人现执行财政部2006年颁布的《企业会计准则》,所采用的会计政策、会计估计和财务报表的编制方法是合规、稳健的。

  (二)报告期内重要会计政策、会计估计和会计差错的变更情况1、会计政策变更及影响发行人原根据国家相关规定在税后利润中提取安全生产费,2009年根据《财政部关于印发企业会计准则解释第3号的通知(财会[2009]8号)的规定》,对提取的安全生产费计入相关产品的成本或当期损益,同时记入"专项储备"科目,并予以追溯调整,发行人在编制2009年度财务报表时对2008年安全生产费的计提进招股意向书201行了追溯调整。具体如下:
  会计政策变更的内容和原因审批程序受影响的报表项目名称影响金额(万元)
  计提安全生产费董事会专项储备593.37计提安全生产费董事会盈余公积-174.06计提安全生产费董事会未分配利润-419.322、会计估计变更及影响发行人报告期不存在的会计估计变更的情况。3、前期差错更正和影响发行人报告期不存在前期差错更正的情况。

  六、重大担保、诉讼、其他或有事项、期后事项(一)重大担保1、屯河水泥为新疆屯河草业有限责任公司提供担保及担保责任解除情况(1)该担保发生经过2003年4月3日,发行人控股子公司屯河水泥与农业银行昌吉州分行签订了(新昌客)农银保字(2003)第008号《保证合同》,为新疆屯河草业有限责任公司(以下简称"屯河草业")向农业银行昌吉州分行贷款2,500.00万元提供保证担保。上述担保事项未经过公司股东大会审议并作及时披露,属于违规担保。(2)信息披露及会计确认情况发行人于2007年3月28日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露了《第三届董事会第十二次会议决议》及《重大会计差错更正公告》,并说明"因为屯河草业已经停止经营且无可供执行财产,由屯河水泥对此事项作为重大会计差错更正,全额确认预计负债2,500.00万元,并追溯调整到2004年。发行人因持有屯河水泥51%的股权,调减2004年度净利润1,275.00万元,调减2005年12月31日未分配利润1,275.00万元。"利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具了利安达综字[2007]第1030号《关于新疆天山水泥股份有限公司2006年年报重大会计差错更正招股意向书202并追溯调整的专项说明》对上述调整事项予以专项说明。上述计提预计负债及追溯调整事项已在发行人2006年至2008年年报中披露。另经核查,发行人于2008年年报中披露,屯河水泥根据新疆自治区高级人民法院(以下简称"新疆高院")一审判决屯河水泥承担担保责任并作出的(2007)新民二初字第33号《民事判决书》,补提预计负债1,084.00万元,包括补提的利息1,064.00万元,案件受理费20.00万元。根据发行人于2009年3月25日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2008年年报及年度审计报告,截至2008年12月31日,屯河水泥共计为该笔担保计提预计负债3,584.68万元。后经新疆高院主持调解,屯河水泥于2009年4月24日实际承担了2,500.00万元的担保责任,剩余多计提的预计负债予以转回。(3)中国证监会对此违规担保行政处罚情况2006年3月22日,中国证监会作出证监罚字[2006]11号《行政处罚决定书》,就包含上述违规担保在内的违法、违规行为,对发行人及负有责任的相关董事、高级管理人员进行了行政处罚。发行人于2006年4月8日在《证券时报》和巨潮资讯网上对上述受处罚情形进行了公告。(4)上述违规担保解除经过经核查,农业银行昌吉州分行于2007年5月18日向新疆高院提起诉讼,请求判决屯河水泥承担担保责任。经一审判决【(2007)新民二初字第33号《民事判决书》】、屯河水泥不服判决上诉至最高院及最高院发回重审【审院(2008)发二终字第140号《裁定》】,在新疆高院的主持下,屯河水泥与农业银行昌吉州分行于2009年4月24日就借款担保合同纠纷一案达成调解,根据(2009)新民二初字第4号《自治区高级人民法院民事调解书》,屯河水泥与农业银行昌吉州分行达成以下调解协议:①屯河水泥向农业银行昌吉州分行偿还屯河草业在该行的2,500.00万元贷款本金,在本调解协议生效后一次性偿还完结,屯河水泥的担保责任即行解除;②农业银行昌吉州分行同意屯河水泥的偿还意见,对该笔担保债权不再提出其他任何异议。

  根据农业银行昌吉州分行出具的还款凭证及农业银行昌吉州分行风险资产招股意向书203经营部昌吉市分部出具的《证明》,该行已于2009年4月24日收到了屯河水泥支付的屯河草业在该行的2,500.00万元贷款本金。2009年6月21日,农业银行昌吉州分行出具《确认函》,确认其于2009年4月24日签收了上述民事调解书,收到了屯河水泥支付的屯河草业在该行的2,500.00万元贷款本金,并确认屯河水泥于2009年4月24日解除了担保责任。(5)保荐机构核查意见《适用意见第5号》第四条第二款第(二)项规定,"上市公司及其附属公司已按企业会计准则的要求对因违规担保而承担的付款义务确认预计负债或者已经承担担保责任,自律组织、行政监管部门或司法机关已依法追究违规单位及相关人员的法律责任(包括立案调查或立案侦查),相关信息已及时披露"的,"保荐机构和发行人律师可以出具意见认定违规担保已经解除或其对上市公司的风险隐患已经消除"。保荐机构认为,屯河水泥已就该担保事项计提了预计负债并及时予以披露,屯河水泥已承担了2,500.00万元的担保责任,且农业银行昌吉州分行对该笔担保债权不再提出其他任何异议;中国证监会已对发行人包括上述违规担保在内的违法、违规行为进行了行政处罚,发行人已就该处罚事项及时予以披露;因提供该担保所致的对上市公司的风险隐患已经消除,该违规担保属于上述规定认定的对上市公司的风险隐患已经消除的情形,担保责任已经解除。2、发行人向新疆建工集团第一建筑工程有限公司提供担保及担保责任解除情况(1)担保事宜发生经过2003年6月5日,发行人与农业银行乌鲁木齐河南路支行签订了(乌沙支)农银保字(2003)第154号《保证合同》,为新疆建工集团第一建筑工程有限公司(以下简称"第一建筑")向农业银行乌鲁木齐河南路支行贷款500.00万元提供担保。上述担保事项未经过发行人股东大会审议并作及时披露,属于违规担保。(2)担保责任解除经过公司对第一建筑担保后,后者业务经营状况不佳,未在2004年贷款到期后归招股意向书204还上述借款,存在承担连带担保责任风险。新疆建工(集团)有限责任公司2008年进行重组改制,并要求包括第一建筑在内的被重组企业进行银行贷款债务清理。2009年3月19日,第一建筑向农业银行乌鲁木齐河南路支行偿还了上述借款余额本息366.00万元。2009年3月20日,农业银行乌鲁木齐河南路支行与农业银行自治区分行营业部就农业银行乌鲁木齐河南路支行向第一建筑提供借款并由天山股份提供担保事项向天山股份出具《函》,确认第一建筑于2009年3月19日已将借款本息全部偿还,保证人天山股份的连带担保责任同时解除。(3)保荐机构核查意见《适用意见第5号》第四条第二款第(四)项规定,"由于债务人已经全额偿还债务,或债权人未依法要求上市公司及其附属公司承担责任等原因,导致担保责任已经解除"的,"保荐机构和发行人律师可以出具意见认定违规担保已经解除或其对上市公司的风险隐患已经消除"。保荐机构认为,债务人已将借款本息全部还清,保证人发行人的担保责任已经解除,该违规担保属于上述规定认定的已经解除的情形。3、保荐机构对发行人报告期对外担保事项核查经核查,发行人及其控股子公司报告期内无对外合并报表范围之外的单位担保。保荐机构认为:发行人及其附属公司除上述两笔已经解除的违规担保外,其他对外担保均履行了相应的决策程序,发行人及其附属公司不存在《管理办法》第三十九条第(三)款所述违规对外提供担保且尚未解除的情形。4、保荐机构意见(1)担保责任已经解除屯河水泥与农业银行昌吉州分行达成的调解协议合法有效,民事调解书已经发生法律效力,且屯河水泥已按调解协议及调解书的要求偿还了屯河草业在该行的2,500.00万元贷款本金。屯河水泥为屯河草业提供担保的担保责任已于2009年4招股意向书205月24日解除。根据农业银行乌鲁木齐河南路支行出具的《函》及《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》的相关规定,第一建筑已将借款本息全部还清。发行人为第一建筑提供担保的担保责任已经解除。(2)经核查,本保荐机构认为,发行人具有规范的公司治理结构和相应的内控制度,发行人及其控股子公司屯河水泥上述担保责任的解除,符合《适用意见第5号》第四条的相关规定。(3)报告期发行人及其附属公司除上述两笔已经解除的违规担保外,其他对外担保均履行了相应的决策程序,发行人及其附属公司不存在《管理办法》第三十九条第(三)款所述违规对外提供担保且尚未解除的情形。

  (二)重大诉讼、仲裁事项公司近三年及一期无重大诉讼和仲裁事项。

  (三)其他或有事项公司近三年及一期无其他或有事项。

  (四)期后事项或其他重要事项2011年4月10日,吐鲁番旅游与大西部旅游签署《资产托管经营协议》解除协议,约定上述《资产托管经营协议》及补充协议自2011年1月1日起予以解除。

  根据天山股份2011年1月11日四届二十次董事会及2011年1月27日天山股份2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于本公司发行中期票据、短期融资券的议案》的决议,天山股份拟在中国银行间市场交易商协会注册本金总额不超过8亿元人民币(含8亿元人民币)的中期票据及不超过8亿元人民币(含8亿元人民币)的短期融资券发行额度,并在发行额度有效期内,根据市场情况、利率变化及公司自身资金需求在中国境内一次或分期、部分或全部发行。中期票据发行期限不超过5年(含5年)。中期票据及短期融资券的利率将根据公司信用评级情况及资金市场供求关系确定,但不高于中国人民银行规定的同期银行贷款利率。

  招股意向书206募集资金用于补充流动资金、项目建设和置换部分银行贷款。

  七、财务状况和盈利能力未来发展趋势分析(一)业务经营方面存在主要优势对公司未来财务状况和盈利能力发展趋势的影响1、区域规模和技术优势对公司未来财务状况、盈利能力的影响公司是新疆最大的水泥生产企业,目前在新疆14个地州中的12个区域拥有水泥生产企业,沿新疆重要经济区域-天山北坡经济带、天山南麓经济带,以及重要的资源和能源的区域完成产能布局。报告期内,公司水泥销售在疆内市场占有率一直保持在40%以上。同时,公司不断通过技术改进,增加各类高标号水泥供应,2009年和2010年42.5以上高标号水泥占比均达到50%以上;公司利用规模和技术优势,优先保障疆内重点建设工程的水泥供应,使得公司水泥销售具有一定的竞争优势,价格保持较高水平。公司通过技术研发优势,发展循环经济,投建电石渣制水泥与城市污泥协同处理项目,充分响应了国家鼓励和支持发展循环经济的号召,发挥了良好的社会、环境与经济效益。公司在疆内的规模优势和技术优势将有助于公司未来财务状况的稳定和盈利能力的增长。2、资源优势对公司未来财务状况、盈利能力发展趋势的影响水泥企业的发展在一定程度上受制于石灰石原材料的供应程度,公司一直致力于对上游石灰石资源的垂直整合,以不断增强竞争优势和抗风险能力。公司目前在新疆境内拥有采矿权证的石灰石、页岩等矿山30余处。公司石灰石矿产储备完全可以满足公司目前和未来生产的原材料需求,确保公司可持续的盈利能力。3、产业政策优势和控股股东大力支持对公司未来财务状况、盈利能力的影响作为新疆最大的水泥生产企业,公司的发展受益于水泥行业"上大压小、扶招股意向书207优汰劣"以及提高行业集中度的结构性调整方向。2006年12月,国家发改委、国土资源部和中国人民银行联合发布了《关于公布国家重点支持水泥工业结构调整大型企业(集团)名单的通知》(发改运行[2006]3001号),规定对列入名单的大型水泥企业在开展项目投资、重组兼并上,有关方面应在土地核准、土地审批、信贷投放等方面予以优先支持,公司实际控制人中材集团(含天山股份)入选12家全国性重点水泥企业。2008年以来,控股股东中材股份一直为公司提供资金、管理和技术支持,不断促进公司发展壮大。受益于产业政策优势,有利于公司未来继续发展壮大,提升疆内水泥市场占有率;受益于控股股东的大力支持,有利于公司平稳发展,增强持续盈利能力。

  (二)业务经营方面存在主要困难对公司未来财务状况和盈利能力发展趋势的影响1、资金与规模限制对公司未来财务状况和盈利能力发展趋势的影响公司所处水泥行业具有项目投资额大、建设期和回收期长的特点,需要大量资金投入,因此,公司的规模和资金实力对未来的财务状况与经营成果会有较大影响。目前,公司自有资金、自身经营积累不能完全满足公司业务快速增长和投资的需要,在一定程度上限制了公司的发展。2、人才缺失对公司未来财务状况和盈利能力发展趋势的影响报告期内,公司资产规模扩张速度较快,目前直接或间接控制子公司38家,对公司的管理水平、决策能力和风险控制水平提出了更高的要求,而公司地处新疆,人才梯队的培养有可能跟不上公司发展的速度,在一定程度上制约公司运营效率的发挥。

  招股意向书208第八节本次募集资金运用一、预计募集资金数额经公司2011年3月16日召开的第四届董事会第二十二次会议和2011年4月29日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过,募集资金总额不超过280,000万元。

  二、募集资金计划投资项目及概算本次募集资金扣除发行费用后全部用于以下项目:
  序号项目名称预计投资额(万元)
  使用募集资金(万元)
  项目核准情况1喀什天山水泥有限责任公司4000t/d水泥生产线扩建工程67,963.0060,000.00新发改产业[2011]2506号2叶城天山水泥有限责任公司4000t/d水泥生产线工程70,547.0062,000.00新发改产业[2011]2500号3新疆天山水泥股份有限公司达坂城分公司2×5000 t/d熟料水泥生产线工程(水泥窑协同处理城市污泥)(一期)
  90,821.0075,000.00新发改产业[2011]2505号4吐鲁番天山水泥有限责任公司年产100万吨水泥粉磨项目9,998.829,000.00新发改产业[2011]2501号5阜康工业园3×2500t/d新型干法熟料水泥生产线一期电石渣制水泥项目34,454.0434,000.00新发改产业[2011]2504号6洛浦天山水泥有限责任公司3200t/d熟料水泥生产线工程53,634.8040,000.00新发改产业[2011]2502号合计327,418.66280,000.00在本次募集资金到位前,公司以自筹资金先行投入项目,待募集资金到位后予以置换;实际募集资金低于项目投资总额的不足部分,公司将通过银行贷款或其他途径解决。

  三、募集资金投资项目介绍(一)募集资金投资项目的实施背景1、募投项目实施的政策背景招股意向书209(1)落实中央新疆工作座谈会精神,新疆迎来跨越式发展2010年5月中央新疆工作座谈会,将推动新疆跨越式发展提升到国家战略高度,提出未来十年新疆发展的目标和战略规划:第一,到2015年新疆人均地区生产总值达到全国平均水平,城乡居民收入和人均基本公共服务能力达到西部地区平均水平,基础设施条件明显改善;第二,到2020年确保与全国同步全面跨入小康社会的奋斗目标。新疆社会经济十二五发展规划中提出:"十二五"期间新疆全社会固定资产累计投资将达到3.6万亿元,较"十一五"期间翻一番多。作为与固定资产投资相关度很高的水泥产业,"十二五"期间新疆地区经济的跨越式发展和固定资产投资的高速增长,将充分带动新疆地区水泥行业的发展。近年来中央针对新疆出台的重要政策措施汇总如下:
  发布时间政策解读2007年初国家发改委和国务院研究室会同国务院25个部门和单位,组成中央调研组专程来新疆调查研究,形成了有关农业、矿产、水利、生态环境保护、社会建设,兵团等11份基础调研报告。

  2007.9中央下发第32号文件,即《关于进一步促进新疆经济社会发展的若干意见》,明确表示,要将新疆建成中国能源国际大通道。

  2009.9《国务院办公厅关于应对国际金融危机保持西部地区经济平稳较快发展的意见》公布,中央对新疆地区经济发展的部署明确,即在前段基础设施改善、结构战略性调整和制度建设成就的基础上,进入西部开发的冲刺阶段,巩固提高基础,培育特色产业,实施经济产业化、市场化、生态化和专业区域布局的全面升级,实现经济增长的跃进,到2020年,把新疆建设成为我国西部新的经济增长点和对外开放的前沿地带。

  2009年底各部委赴新疆全面调研,提出实现新疆经济社会跨越式发展、促进当地长治久安的基本思路、重点任务和重大措施。

  2010.1.13新疆党委书记表示,2010年是筹备编制"十二五"规划的关键一年,"十二五"时期,新疆将继续围绕优势资源转换战略和大企业大集团战略,在发展石油石化工业的同时,作好煤炭煤电煤化工产业这篇大文章,中央2009年组织若干调研组来疆大规模调研后,正在紧锣密鼓地制定加快新疆实现跨越式发展的政策措施,国家将出台重大产业政策,加大对重点基础设施建设项目的投入,大企业大集团要在重大生产经营项目中唱主角。

  2010.1.26中共中央政治局常委、中央政法委书记周永康主持召开中央新疆工作座谈会筹备工作领导小组全体会议。周永康强调,前不久,胡锦涛总书记主持召开中央政治局常委会议,决定今年适当时候召开中央新疆工作座谈会,就支持新疆加快发展、促进新疆长治久安作出重大部署。这是中央从党和国家事业发展全局出发,深入实施西部大开发战略,加快建设繁荣富裕和谐社会主义新疆的重大决策。

  招股意向书2102010.3.29-3.30全国19个省市将对口支援新疆维吾尔自治区12个地州和兵团的12个师。这些省市将拿出各自省市财政收入的一部分比例,支援对口城市的建设发展,在第二年还要按照上一年本省市的财政收入增长状况,再适当提高对口支援的资金比例。

  2010.4.23中共中央政治局召开会议,研究推进新疆跨越式发展和和长治久安工作。

  2010.5.17-5.19中共中央、国务院5月17日至19日召开了新疆工作座谈会,在新疆的发展史上具有里程碑意义,正式拉开了新疆跨越式发展的序幕。会议提出了未来十年新疆发展的目标和战略规划,到2015年新疆人均生产总值达到全国平均水平,城乡居民收入和人均基本公共服务能力达到西部地区平均水平,基础设施条件明显改善,自我发展能力明显提高,民族团结明显加强,社会稳定明显巩固;到2020年促进新疆区域协调发展、人民富裕、生态良好、民族团结、社会稳定、边疆巩固、文明进步,确保实现全面建设小康社会的奋斗目标。

  2011.1.4新疆自治区经济和信息化委员会转发了《关于促进新疆工业通信业和信息化发展的若干政策意见》(工信部产业[2010]617号),提出"坚持"扶优扶强"的政策导向,发挥科技在产业发展中的支撑引领作用。赋予新疆特色优势产业特殊的发展政策"优先发展钢铁、有色、化工、建材、装各制造、轻工、纺织等具有资源优势和市场需求的产业。鼓励发展电子信息、新材料、新能源、生物医药等高技术产业和战略新兴产业。""建材工业:根据新疆建材工业的资源、市场状况,适度发展在内地产能过剩的水泥、平板玻璃等建设项目,但须采用先进的装备技术并达到相关规模要求"。

  2011.5.6国家发改委办公厅向新疆自治区发改委下发《关于委托对新疆新建水泥项目核准的函》(发改办产业[2011]1032号),根据中央对口援疆工作领导小组第使一次会议精神,为进一步做好《中共中央、国务院关于推进新疆跨越式发展和长治久安的意见》(中发[2010]9号)的贯彻落实工作,今后新疆新建水泥项目由新疆发改委核准后报国家发改委备案。

  (2)产业政策支持行业结构调整与升级、支持大企业集团发展为贯彻落实国家发展改革委、财政部、国土资源部、建设部、商务部、中国人民银行、国家质量监督检验检疫总局、国家环境保护总局联合发布的《关于加快水泥工业结构调整的若干意见》(发改运行[2006]609号)等精神,在结构调整工作中更好地体现突出重点、有保有压、区别对待、扶优限劣的政策,确立60户大型水泥企业(集团)为国家重点支持水泥工业结构调整的企业。中材集团(含天山股份)被列入12家国家重点支持的全国性大型水泥企业。《关于加快水泥工业结构调整的若干意见》要求对列入重点支持的大型水泥企业开展项目投资、重组兼并,有关方面应在项目核准、土地审批、信贷投放等方面予以优先支持。随着行业政策及相关法规的不断出台,促进产业结构调整、提高行业集中度和以扩大内需为背景的水泥产业政策方向将会对行业内大型企业的规模扩张形成强有力的支持。

  招股意向书211(3)国家政策倡导生产型企业实行节能减排,发展循环经济2000年开始,国内电石法PVC厂家生产规模不断扩大,电石渣数量逐渐增多,如何有效地处理电石渣已成为各PVC企业可持续发展的"瓶颈"问题。2008年5月30日,国家发改委发布《关于鼓励利用电石渣生产水泥有关问题的通知》,利用电石渣生产水泥的企业,经国家循环经济主管部门认定后,可享受国家资源综合利用税收优惠政策。本次募投项目之一阜康天山将利用中泰化学PVC装置产生的电石渣、热电厂排出的粉煤灰和炉渣,建设2500吨/日水泥熟料生产线,符合我国环境保护、发展循环经济、资源综合利用和清洁文明生产的需要。该项目的建成可以将中泰化学PVC装置、热电厂、水泥厂的产业链进行有效的连接,形成资源共享、副产品互用的环保型循环圈,将取得可观的社会、环境及经济效益。因此,本项目的建设,不仅是国家环境保护、发展循环经济、实施可持续发展的战略决策的需要,也是化工、建材、电力产业"链接"循环的实际应用。随着工业化、城镇化进程加快,大量生活垃圾处理成为众多城市面临的共同难题。实现城市垃圾"减量化、资源化、无害化"处理,也成为城市实现和谐发展的紧迫任务。《国民经济与社会发展第十二个五年规划纲要》将"支持水泥窑协同处置城市生活垃圾、污泥生产线和建筑废弃物综合利用示范线的建设"作为建材工业发展重点之一。利用水泥窑无害化最终协同处置城市垃圾(含生活垃圾、污泥和各类有毒有害废弃物)是发展循环经济、构建生态和谐的重要途径,也是水泥工业将要肩负的新使命。"十二五"期间,着力通过试点示范,引导城市周边有条件的水泥企业有序转为城市"净化器",将水泥工业打造成兼顾水泥生产和废弃物无害化最终处置的功能产业。本次募投项目之一天山股份达坂城分公司2×5000 t/d熟料水泥生产线工程(水泥窑协同处理城市污泥)一期建成后,每年可为乌昌地区处理城市污泥19万吨。本项目的建设,解决了城市污泥处理的难题,充分响应了国家鼓励和支持发展循环经济的号召,具有良好的社会、环境与经济效益。2、公司产能利用状况与本次募集资金投资项目的确定招股意向书2122008年、2009年和2010年公司在新疆的水泥加权产能利用率分别为87.78%、89.78%和96.50%,呈逐年递增态势。十二五期间,新疆将迎来跨越式发展的良好机遇,基建工程的快速增加使得水泥需求进一步提升。规模水泥熟料生产线建设周期一般为12-18个月,作为疆内最大的水泥生产企业,公司如不及时新增产能,将无法满足新疆日益增长的水泥需求。本次募投项目位于新疆发展潜力较大的4大区域,即乌昌地区、吐哈地区、喀什地区及和田地区。募集资金投资项目全部实施后,公司在乌昌地区新增熟料产能232.5万吨/年、水泥产能299.87万吨/年,同时,每年可处理城市污泥19万吨及消化电石渣72万吨;在喀什地区新增熟料产能248万吨/年、水泥产能376.49万吨/年、配套15MW纯低温余热发电系统;在和田地区新增熟料产能99.2万吨/年、水泥产能136万吨/年、配套6MW纯低温余热发电系统;并使得公司在吐哈地区粉磨配套更为完善。受益新疆整体经济跨越式发展,未来五年上述地区水泥需求将快速增长,公司如果不及时在上述地区新增产能,未来水泥很可能供不应求,基础设施建设进程将被延缓,不利于当地经济发展。作为一家具有社会责任感的企业,公司将利用本地化优势,整合当地各种资源,加速新型干法水泥生产线建设,配套节能减排设施,促进新疆循环经济发展;同时,新增水泥产能,有利于稳定公司疆内市场份额,保持并增强在该地区的优势地位和影响力,巩固公司区域龙头地位。综上所述,公司募投项目的实施可有效满足当地经济发展对水泥的需求,有利于公司产品结构调整和优化升级,实现利废、节能、减排的可持续性发展目标,提升在新疆地区的竞争力和盈利能力。因此,公司上述募投项目的建设是必要的和可行的。3、水泥行业政策调整形成新型干法水泥市场供给需求缺口(1)国家淘汰水泥行业落后产能的相关政策2006年4月,发改委、财政部、国土资源部、建设部、商务部、中国人民银行、国家质量监督检验总局和国家环保总局联合发布了《关于加快水泥工业结构调整的若干意见的通知》(发改运行[2006]609号),提出水泥工业结构调整目标:"2010年,新型干法水泥比重提高到70%,水泥散装率达到60%;累计淘汰落后招股意向书213生产能力2.5亿吨。企业平均生产规模由2005年的20万吨提高到40万吨左右,企业户数减少到3500家左右。水泥产量前10位企业的生产规模达到3000万吨以上,生产集中度提高到30%;"。2006年10月,发改委颁布了《水泥工业产业发展政策》(国家发改委50号),规定地方各级人民政府要依法关停并转规模小于20万吨环保或水泥质量不达标的企业。同时发布的《水泥工业发展专项规划》(发改工业[2006]2222号),鼓励建设4,000吨/日及以上规模的大型新型干法水泥生产线,西部地区建设规模也应达到2,000吨/日及以上,除一些受市场容量和运输条件限制的特殊地区外,原则上不再建设2,000吨/日以下规模的水泥项目。2007年2月,国家发改委再次颁布《关于做好淘汰落后水泥生产能力有关工作的通知》(发改办工业[2007]447号),到2010年末,全国完成淘汰小水泥产能2.5亿吨。到2010年,与本公司水泥生产、销售区域相关度较高的省份需淘汰的水泥生产能力共计达到2,300万吨,具体情况如下表:
  地区水泥产量(万吨)
  2006年新型干法水泥比重(%)2007-2008年淘汰落后产能(万吨)
  2009-2010淘汰落后产能(万吨)新疆地区1,20251150150江苏地区10,881551,0001,000合计12,083-1,1501,1502007年12月,发改委发布《2007年应予淘汰落后水泥产能的企业名单》(2007年第93号公告),列出2007年应予淘汰落后水泥产能的1,066户企业名单,要求未按期完成的企业尽快淘汰落后生产线。2010年4月国务院发布《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》(国发〔2010〕7号)提出2012年底前,淘汰窑径3.0米以下水泥机械化立窑生产线、窑径2.5米以下水泥干法中空窑(生产高铝水泥的除外)、水泥湿法窑生产线(主要用于处理污泥、电石渣等的除外)、直径3.0米以下的水泥磨机(生产特种水泥的除外)以及水泥土(蛋)窑、普通立窑等落后水泥产能。

  2010年5月27-28日,全国工业系统淘汰落后产能工作会议在北京召开。会上,根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》和《国务院关于进一步加大工作力度确保实现"十一五"节能减排目标的通知》(国发[2010]12号)的招股意向书214要求,工业和信息化部向各省、自治区、直辖市人民政府下达了2010年水泥行业淘汰落后产能的目标任务为9,155万吨,比5月初提出的5,000万吨淘汰量提高83.1%,占到目前落后产能总量3.9亿吨的30.5%。2010年8月5日,工信部根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》(国发[2010]7号)、《国务院关于进一步加大工作力度确保实现"十一五"节能减排目标的通知》(国发[2010]12号)和《关于下达2010年工业行业淘汰落后产能目标任务的通知》(工信部产业[2010]251号)要求,将2010年炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、锌冶炼、水泥、玻璃、造纸、酒精、味精、柠檬酸、制革、印染和化纤等行业淘汰落后产能企业名单予以公告,要求有关方面采取有效措施,确保列入名单企业的落后产能在2010年9月底前关停,涉及全国762条落后水泥生产线,总产能为1.07亿吨。2011年7月11日,工信部按照《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》(国发[2010]7号)和《关于下达2011年工业行业淘汰落后产能目标任务的通知》(工信部产业[2011]161号),要求各省(区、市)将2011年18个工业行业淘汰落后产能目标任务分解落实到企业,并将淘汰落后产能企业名单在当地政府网站和媒体上进行了公告。其中淘汰水泥落后产能15327万吨、涉及782家企业。国际水泥业发展经验表明,提高产业集中度,发挥规模效应,实施节能减排,是水泥行业发展的必由之路。国家淘汰水泥落后产能的相关政策为新型干法水泥生产企业提高市场占有率提供了政策支持。(2)新疆地区关于水泥行业落后产能的相关政策规定新疆自治区政府根据国家的相关产业政策,也出台了一系列相关政策,对自治区内淘汰落后产能做出了进一步规定。新疆维吾尔自治区建筑材料行业管理办公室文件《关于上报自治区2010-2012年三年淘汰落后水泥、平板玻璃企业(生产线)计划的意见》(新建材行[2009]14号)提出:"在今后的三年时间里,淘汰落后产能351万吨,到2012年底,新型干法水泥比重达到80%以上。","其中2010年142万吨,2011-2012年209万吨。按区域分,乌昌片区57万吨,北疆58万吨,南疆236万吨。"招股意向书215(3)新疆落后水泥产能淘汰为募集资金投资项目新增产能的释放奠定了市场基础募投项目所在地区吐哈地区和田地区乌昌地区喀什地区合计现有落后产能(万吨)652890100283数据来源:公司战略规划部对新疆各地区落后产能统计结果如上表所示,吐哈、和田、乌昌和喀什四大地区未来将有近283万吨落后水泥产能将被淘汰,公司在上述地区新增新型干法水泥产能,有利于加速当地落后水泥产能淘汰,填补水泥缺口,促进节能减排和循环经济发展。4、本次募集资金投资项目将有效提升公司市场竞争能力本次募集资金投资项目除阜康工业园3×2500t/d新型干法熟料水泥生产线一期电石渣制水泥项目以外的其他水泥生产线规模均为3000吨/日以上。相比行业中现存规模1500吨/日及以下生产线,在电耗、煤耗、人均劳动生产率、自动化等方面更具规模优势,成本优势明显,同时,公司水泥项目工艺先进,有利于加快落后产能自然淘汰的速度,使得市场整体供求关系趋向平衡。即使在市场竞争激烈的情况下,募集资金所投资的项目仍能够利用自身的规模来确保成本优势。

  (二)募集资金投资项目介绍本次募投项目区域位置分布如下图所示:
  招股意向书2161、喀什天山水泥有限责任公司4000t/d水泥生产线扩建工程经公司第四届董事会第二十二次会议和2011年第二次临时股东大会审议通过,公司以本次公开发行股票募集资金60,000.00万元,向喀什天山水泥有限责任公司增资建设本项目。(1)项目概况本项目将在喀什天山水泥有限责任公司现有生产线东南侧建设一条带7500千瓦纯低温余热发电系统的4,000t/d熟料新型干法水泥生产线,年产水泥熟料124万吨,相应年产水泥186.69万吨。本项目建设范围包括:从破碎后的石灰石进厂至水泥出厂一条完整的水泥生产线(带纯低温余热发电系统)及必要的辅助生产设施和生活设施。(2)市场背景南疆三地州(喀什地区、和田地区和克孜勒苏柯尔克孜自治州)是新疆地区民生工程建设任务最重的区域,占全疆安居富民工程的43%。新建廉租房4.1万套,占全疆廉租房的55%,公共租赁住房2.4万套,占全疆公共租赁住房的45%,改造棚户区危旧住房3.2万套,占全疆改造棚户区危旧住房32%,其中棚户区危旧住房改造,新增建筑面积280万平方米。同时南疆三地州是对口支援的重点区域,占对口援疆资金60%左右。喀什经济特区配套建设项目全面启动。阿克苏-喀什高速公路等一批项目也将开工建设。仅阿克苏-喀什的高速公路2011年就增加水泥用量40万吨左右。

  招股意向书2172010年喀什地区国民生产总值376亿元,同比增长15.3%。全社会完成固定资产投资250亿元,同比增长25%。2010年喀什地区人均生产总值仅为全国30%左右、全疆40%左右,2010年喀什地区人口占全疆总人口18.25%,要完成新疆地区人均GDP在十二五末达到全国平均水平,对喀什地区的发展力度必然要高于新疆其他地区。2010年,国家出台支持喀什、霍尔果斯两个特殊经济区的建设意见,制定一整套扶持政策,计划将喀什、霍尔果斯打造成我国向西开放的重要桥头堡。喀什位于新疆西南部,与巴基斯坦、塔吉克斯坦、吉尔吉斯坦、乌兹别克斯坦等多个中亚国家相邻,战略位置显要。喀什经济特区建设将有效提升喀什地区水泥行业景气度。随着国家西部大开发战略深入实施和新疆工作会议的召开,中央关于未来10年内将把喀什地区打造成中西亚区域的商贸和旅游中心的工作指示,以及喀什经济特区建设意见、内地经济强省、市对口援建等一系列措施和政策的出台,为喀什地区充分发挥自身特色产业优势,发展自身经济创造了有利条件。2011年喀什地区重点项目122项,预计总投资999亿元。其中:农林水牧项目43项,总投资395.6亿元;交通运输项目13项,总投资326.1亿元;工业能源项目42项,总投资148.4亿元;城市基础设施项目12项,总投资98.5亿元;社会事业项目2项,总投资20亿元;经贸流通项目10项:总投资10.4亿元。2011年喀什地区经济社会发展的主要预期指标是:地区生产总值达到449亿元,全社会固定资产完成投资338亿元。预计到2015年,喀什地区全社会固定资产投资达到1,123-1,298亿元,年均增长35-40%;借助国家振兴新疆经济发展的良好机遇,特别是喀什经济特区的建设,未来该地区水泥市场发展空间广阔。(3)市场分析喀什地区是新疆实施跨越式发展的重点区域,新疆要发展,南疆贫困地区的发展是关键。喀什地区要保证"十二五"期间与全国同步实现小康水平,固定资产投资必须高于全疆平均水平。从对口支援因素考虑,对口援建南疆贫困地区的招股意向书218省市均为我国经济发达地区,按照对口支援规划,每年将以其6‰的财政收入用于被援助地区经济建设需要,南疆三地州对口援疆投资总额中约有70%的投资额度用于喀什地区,这些都充分表明喀什地区将成为未来南疆地区乃至新疆发展的关键区域。因此,根据喀什地区目前经济发展水平及"十二五"发展规划草案提出的增长速度以及援疆投资建设资金量,预计喀什地区"十二五"期间固定资产投资将保持在35-40%年均增速,累计达到3,300-3,700亿元。由于喀什地区经济发展、交通基础设施、民生设施发展处于全疆落后水平,未来5至10年固定资产投资的重点仍将是解决交通设施、民生、安居工程等建设方面,万元固定资产投资消耗水泥系数仍将高于全疆平均水平。如喀什地区2010年万元固定资产投资消费水泥1.2吨,高于全疆平均水平0.7吨;因此该消费系数在"十二五"期间仍将保持在1-1.1吨/万元的水平。"十二五"期间,喀什地区水泥需求将达到3,500-3,800万吨,年均水泥需求约700-760万吨。喀什地区"十二五"水泥需求测算表指标单位十二五年均增幅(%)2011年2012年2013年2014年2015年累计固定资产投资亿元35338456616832112333654033847366292712983700水泥需求万吨30406502678832112335413440652172992712983881资料来源:公司战略规划部依据2011年4月份市场调研结果测算预计2011年喀什地区有效水泥产能385万吨(含在建项目本年度投放市场180万吨),综合考虑该地区在建水泥项目投产运行和淘汰落后水泥产能100万吨,到2015年水泥需求将达到1123-1298万吨,未来该地区水泥供应缺口较大。(4)项目投资概算本项目总投资67,963万元,其中建设总投资为61,094.42万元,建设期利息为1,454万元,流动资金5,415万元。项目建设投资概算如下:
  序号项目名称金额(万元)
  占投资额的比例(%)
  1建筑工程费16,731.7027.392设备购置费32,614.9353.38招股意向书2193安装费用6,134.7210.044其他费用5,613.079.19合计61,094.42100.00(5)项目主要生产设备序号车间名称主机名称数量(台)
  日运转小时数(h)
  年利用率(%)
  1辅助原料破碎反击式破碎机16.522.922石膏,煤矸石破碎锤式破碎机16.924.233原煤预均化库悬臂侧式堆料机14.010.05桥式刮板取料机17.626.784原料粉磨辊式磨117.862.835煤粉制备辊式磨117.862.766烧成系统双系列五级旋风预热器1套2484.93分解炉回转窑篦式冷却机7水泥粉磨(方案一)辊式磨粉磨系统220.171.048水泥粉磨(方案二)辊压机+球磨机联合粉磨系统220.171.049水泥包装八嘴包装机45.117.7610水泥汽车散装水泥汽车散装机65.117.7611熟料汽车散装熟料汽车散装机2(6)原材料及能源供应石灰石原料:本项目采用阿克苏天山所属乌恰县吐斯干大桥石灰岩矿的石灰石作为产品原料,该矿区位于拟建厂区东北方向78km处,石灰石储量可供本项目使用30年以上。铁质校正原料:采用乌恰县布伦铁矿铁矿石作为铁质校正原料。铝质校正原料:喀什电厂干排粉煤灰或乌恰县库苏煤矿煤矸石作为铝质校正原料。硅质校正原料:采用帕米尔黑页岩作为硅铝质原料。燃料:采用库车县库车龟兹矿业公司供应的烟煤作为熟料烧成燃料。混合材:采用干排粉煤灰和煤矸石作为混合材。调凝剂:采用乌恰县石膏矿的天然石膏。(7)生产工艺流程招股意向书220本项目采用新型干法水泥生产工艺,见"第四节发行人基本情况"之"七、公司主要业务情况"之"(二)生产工艺流程"。(8)项目建设地址厂址位于阿克苏天山多浪水泥有限公司喀什分公司现有生产线东南侧,在喀什市东北面约12km处。厂址紧靠315国道,距阿图什市约42km、至喀什市约12km,交通便利。2011年8月1日,喀什天山项目用地通过出让方式取得"喀国用(2011)第016456号"土地使用权证,面积94,342.63平方米。(9)项目建设期预计本项目建设期15个月。(10)环境保护情况本生产线对环境的污染主要是生产过程中产生的粉尘、废气和噪声。生产用水循环使用,少量生活污水经处理后回用。针对本项目几种主要的环境污染物,设计采用了综合性的防治措施,环保设计与工程设计同时进行,环保设施配套齐全。本项目建成后各种污染物的排放均能达到国家标准并远低于国家标准限值。环保投资约占工程设备总投资的7.85%。本项目已取得新疆维吾尔自治区环境保护厅新环评价函[2010]700号《关于喀什天山水泥有限责任公司4000t/d水泥生产线扩建工程环境影响报告书的批复》,同意本项目建设。(11)项目财务评价项目主要财务指标如下:
  序号项目金额或指标备注1销售收入(万元)
  40,870.00生产期平均2利润总额(万元)
  6,901.00生产期平均3总投资利润率(%)
  14.84税前4财务内部收益率(%)
  13.40税后5总投资回收期(年)
  8.16税后,含建设期招股意向书2212、叶城天山水泥有限责任公司4000t/d水泥生产线建设工程经公司第四届董事会第二十二次会议和2011年第二次临时股东大会审议通过,公司以本次公开发行股票募集资金62,000.00万元,向叶城天山水泥有限责任公司增资建设本项目。(1)项目概况本项目将在叶城县城南工业园内建设一条带7500千瓦纯低温余热发电系统的4000t/d熟料新型干法水泥生产线,年产水泥熟料124万吨,相应年产水泥189.8万吨。该项目建设范围包括从石灰石进厂、石灰石破碎至水泥出厂及一条带纯低温余热发电系统的完整的水泥生产线及必备的辅助生产和生活设施。(2)市场背景[参见本节:(二)募集资金投资项目介绍,项目1,(2)市场背景](3)市场分析[参见本节:(二)募集资金投资项目介绍,项目1,(3)市场分析]叶城县地处喀什地区南部,经济发展起步较晚,基础设施不完善。很多项目都要从零开始,因此在这里发展会面临更多的机遇,按预期的发展速度,到2015年,这一区域的水泥年需求量将达到250万吨以上,目前叶城县尚无新型干法水泥生产线。因此,公司在这一经济带投资建设水泥生产线,不仅可以满足当地经济建设需要,也有利于公司布局该区域水泥市场,并加速该地区落后水泥产能淘汰。结合当地及周边水泥行业情况及市场容量,本项目的市场定位主要是配合叶城县地区水泥工业结构调整,填补由于落后产能淘汰形成的市场空白,同时满足当地日益增长的对新型干法水泥的需求,并且叶城县地处喀什与和田之间,各相距约260公里,该水泥项目销售范围可覆盖喀什、和田、西藏阿里等区域。(4)项目投资概算本项目总投资70,547万元,其中建设总投资为63,663万元,建设期利息为1,514万元,流动资金5,371万元。项目建设投资概算如下:
  招股意向书222序号项目名称金额(万元)
  占投资额的比例(%)
  1建筑工程费19,008.0629.862设备购置费31,746.9449.873安装费用6,629.6510.414其他费用6,277.869.86合计63,662.52100.00(5)项目主要生产设备序号车间名称主机名称数量(台)
  日运转小时数(h)
  车间工作制度d/w×h/d年利用率(%)
  1石灰石破碎双转子单段锤式破碎机16.07×821.02辅助原料破碎反击式破碎机16.57×822.773石膏,石灰石破碎锤式破碎机15.77×820.004原煤预均化库悬臂侧式堆料机14.05×810.05桥式刮板取料机17.67×2426.785原料粉磨辊式磨117.57×2461.696煤粉制备辊式磨117.87×2462.767烧成系统双系列五级旋风预热器1套247×2484.93分解炉回转窑篦式冷却机8水泥粉磨(方案一)辊压机+球磨机联合粉磨系统220.47×2472.229水泥粉磨(方案二)辊式磨粉磨系统220.47×2472.2210水泥包装八嘴包装机45.17×1618.0611水泥汽车散装水泥汽车散装机65.17×1618.0612熟料汽车散装熟料汽车散装机2(6)原材料及能源供应石灰石原料:本项目采用新疆叶城县紫荆花石灰岩矿区的石灰石作为产品原料,该矿区位于拟建厂区西南方向87km处,石灰石储量可供本项目使用70年以上。铁质校正原料:采用乌恰县布伦铁矿铁矿石作为铁质校正原料。硅质原料:外购小村庄后砂岩矿区的砂岩作为硅质校正原料。

  招股意向书223硅铝质校正原料:采用阿喀孜达坂矿区绿泥石石英片岩作为硅铝质原料。燃料:采用库车县库车龟兹矿业公司供应的烟煤作为熟料烧成燃料。混合材:采用叶城钢铁厂矿渣和城县紫荆花石灰岩矿区石灰石作为混合材。调凝剂:采用乌恰县石膏矿的天然石膏。(7)生产工艺流程本项目采用新型干法水泥生产工艺,见"第四节发行人基本情况"之"七、公司主要业务情况"之"(二)生产工艺流程"。(8)项目建设地址该项目拟建设用地41.33公顷,地处叶城县城南工业区内,位于国道G219线K+6km以东地段,距叶城县中心约10km,交通便利。2011年8月22日,叶城天山项目用地通过出让方式取得"叶国用(2011)第CS004028号"土地使用权证,面积413,294.35平方米。(9)项目建设期预计本项目建设期15个月。(10)环境保护情况针对本项目几种主要的环境污染物,设计采用了综合性的防治措施,环保设计与工程设计同时进行,环保设施配套齐全。本项目建成后各种污染物的排放均能达到国家标准并远低于国家标准限值。本项目综合利用了当地的工业废渣,项目投产后每年可消化矿渣约51.44万吨。实现当地工业废物的减量化、无害化、资源化,对当地环境状况的改善将起到积极的作用。环保投资约占工程设备总投资的7.85%。本项目已取得新疆维吾尔自治区环境保护厅新环评价函[2010]701号《关于叶城天山水泥有限责任公司4,000t/d水泥生产线建设工程(配套纯低温余热发电)环境影响报告书的批复》,同意本项目建设。(11)项目财务评价项目主要财务指标如下:
  招股意向书224序号项目金额或指标备注1销售收入(万元)
  39,881.00生产期平均2利润总额(万元)
  6,593.00生产期平均3总投资利润率(%)
  13.98税前4财务内部收益率(%)
  12.58税后5总投资回收期(年)
  8.53税后,含建设期3、新疆天山水泥股份有限公司达坂城分公司2×5000 t/d熟料水泥生产线工程(水泥窑协同处理城市污泥)(一期)(1)项目概况本项目将在新疆乌鲁木齐市西南部建设一条5,000t/d熟料新型干法水泥生产线,年产水泥熟料155万吨,相应年产水泥200万吨(含城市污泥处理系统),及必要相关配套的辅助工程。城市污水处理厂的污泥是污水厂将城市地区的污水收集处理、出厂达标排放后剩余的残留物。目前,城市污泥采取了随产随运,送去填埋或郊区倾倒,从而变成二次污染源,对大气、水体、土壤都造成污染和危害,其危害的程度和持久性远大于废水,如不进行适当处理及合理有效的再利用,将导致在处理污水的同时制造出新的更为严重的污染,使人们生存的环境进一步恶化,生态环境难以修复。乌鲁木齐市污水处理厂污泥约13万吨/年,现主要采用填埋方式处置或倾倒,垃圾填埋场已不允许处理高含水率的污泥。对污泥简单化的处理,凸现了很多的问题,导致污染源的扩散,存在严重的"二次污染"隐患。乌鲁木齐市城市污泥的无害化处置和综合利用严重滞后,导致目前的污泥形成简单填埋为主的局面,逐渐变成生态环境的一大隐患。以无害化为前提的市政污泥资源化利用,有利于保持生态平衡,降低处置成本,促进循环经济的发展。本项目通过所采用的技术路线,充分利用水泥窑的余热和处置能力,使污泥的处理达到低成本运行,并可达到稳定化、减量化、无害化和资源化的目的,以解决长期困扰城市发展的污泥处理问题。(2)市场背景招股意向书2252011年乌鲁木齐计划国民生产总值1,630亿元,同比增长17%;社会固定资产投资630亿元,同比增长26%;根据《乌鲁木齐市城市总体规划纲要》规划,"十二五"末,乌鲁木齐市建成区面积将达到420平方公里,比'十一五'末的城区增加240平方公里,受经济快速增长和一大批重点城市基础设施建设(东西绕城高速、城市东二环)等方面影响,区域水泥需求保持较快增长态势。新疆自治区政府将乌鲁木齐城市定位为"国际能源城",拟将乌鲁木齐打造成西部国际交通运输中心、西部国际能源和贸易中心、西部能源装备制造业中心、能源储备及能源产品深加工中心和现代服务业中心,这将为新疆经济年均贡献1,000亿元以上。乌鲁木齐在今后10年的经济社会发展规划,提出了需要国家和自治区政策资金支持的一批重大项目,预计投资达3,320亿元,其中大气污染治理、棚户区(旧城区)改造、轨道交通、东西绕城高速公路、社会治安防控体系建设等七个方面的重点项目计划投资2018亿元。乌鲁木齐当前规划与在建具体重点项目如下:①乌鲁木齐东西绕城高速:该项目计划投资500亿元,设计里程156.7公里,2011年开工建设。②乌鲁木齐市二环路建设:项目投资49亿元,新建续建天津路北延、南湖路北延、新医路西延等道路规划和建设,2011年开工建设。③电网规划:2010年到2015年,乌鲁木齐地区电网将投入103.1亿元,新建220千伏变电站13座,扩建5座;新建220千伏线路1,414千米;新建110千伏变电站21座,改扩建7座,新建110千伏线路612千米。④乌鲁木齐轻轨规划:乌鲁木齐市轻轨按照"三主两辅T轴"设计方案(即:以外环为分界限,外环以内的老城区建设地下线路,外环以外地区建设高架线路。轨道交通骨架依据乌市城市地形呈"Y"型扩张,构建放射状线网,最终要延伸到昌吉,覆盖城市发展轴向),最终要修建5条轻轨线路,总长度为166公里,预计投入资金600亿元。⑤城市发展规划:以"一轴两翼、双核多心、三带三楔、八大分区"为发展思路。

  招股意向书226"一轴"--南北方向发展轴,今后城市重点向北发展,培育北部的服务中心;"两翼"--东西两侧产业发展带,西侧包括经济技术开发区-八钢-头屯河工业区,依托航空、铁路物流发展制造业,也是未来高铁客运中心。东侧包括高新区-水区工业区-米东化工工业区,发展高新技术产业、化工工业、都市工业;"双核多心"--培育南、北两个市级服务中心,并在三坪、高铁、红光山、米东、头屯河构筑区级服务中心;"三带三楔"--是环绕城区的生态和景观绿地格局。南部、东部的丘陵地生态绿化、北部平原的农田、林地构成"三带"。八钢-三坪,五一农场-安宁渠,红光山-米东之间的绿地构成"三楔";"八大分区"--由天山区、沙依巴克区、新市区、水磨沟区、米东区、头屯河区、经济技术开发区、城北组成中心城市。⑥乌鲁木齐城北"新城"建设:乌鲁木齐市在未来5到10年,在首府北部再建一个面积100平方公里、人口规模100万人左右,居住、教育、文化、商贸等功能完善的新城区。⑦铁路方面将新建连接新疆与内陆省份甘肃的兰新客运专线,改扩建当前的乌鲁木齐火车站;至2020年,规划新建二工高铁站、三坪集装箱中心站、城北货运站、保昌堡客运站,改扩建乌鲁木齐西站、乌鲁木齐南站。⑧新建3个大型体育场馆:首先是奥林匹克体育中心。多民族竞技运动基地规划在红光山公园北侧,将建成为集训练与竞赛为一体的自治区级多民族特色竞技运动基地,包括赛马场、射箭场等。青少年体育训练基地则是一个集健身、训练和娱乐性体育项目于一体的青少年体育场馆。⑨民航方面将启动T4航站楼建设,机场建设将启动第二条远距离跑道,满足2020年客运吞吐量2500万人次的需求,并适时启动第二机场选址和建设。

  "十二五"期间,随着区域振兴规划的出台,新疆经济将在保持快速发展,各项基础设施不断完善,其丰富的自然资源将逐步转化为经济增长的动力,将拉招股意向书227动水泥需求的较快增长;同时,该项目配套水泥窑协同处理城市污泥系统,有利于城市污染治理,促进城市循环经济发展。(3)市场分析随着国家对新疆投入加大及各地区的支援,新疆经济在未来得到快速发展,作为新疆经济中心的乌昌地区作用不断加强,从而推动乌昌经济跨越式发展。基于乌昌地区在全疆战略地位考虑,多家水泥企业布局该点,新疆实施跨越式发展过程中,乌昌地区水泥需求在未来一段时期内将呈现较为快速增长。乌昌地区"十二五"水泥需求测算表地区指标20062010E"十一五"年均增速2011E2012E2013E2014E2015E"十二五"总量"十二五"年均增速乌鲁木齐INV:亿元24847017%630813104813521745558829%水泥需求(万吨)(消费系数:0.7)
  4405707309501200389029%昌吉INV:亿元9120522%300346450586761244330%水泥需求(万吨)(消费系数:0.7)
  210240320410530171030%资料来源:公司战略规划部依据2011年4月份市场调研结果测算乌昌地区"十一五"固定资产投资年均增速17%,乌鲁木齐与昌吉地区"十二五"固定资产年均发展增速分别以29%与30%测算,未来五年固定投资总额将达到8,031亿元,每年投资额在1,600亿元以上。以每万元固定资产投资拉动水泥需求0.7吨折算,"十二五"期间乌昌地区水泥需求为5600万吨,年均水泥需求将达到1120万吨。2010年末,乌昌地区熟料产能650万吨,水泥产能780万吨。2011年有7条拟建生产线,合计熟料产能760万吨,水泥产能912万吨,同时考虑到地区未来将淘汰落后水泥产能405万吨(含天山本部、乌鲁木齐青松搬迁淘汰产能),届时每年水泥产能1287万吨左右。考虑到新疆地区80%左右的平均产能利用率及未来水泥系数的递减,如无新增产能,2013年-2015年该地区水泥基本平衡。(4)项目投资概算本项目总投资为97,764万元,其中建设投资86,745万元,建设期利息2262万招股意向书228元,流动资金8757万元。(其中6,943万元为申请流动资金借款,抛去此部分的项目总投资为90,821万元)项目建设投资概算如下:
  序号项目名称金额(万元)
  占投资额的比例(%)
  1建筑工程费22,67926.152设备购置费41,77148.153安装费用6,8507.904其他费用15,44417.80合计86,745100(5)项目主要生产设备序号车间名称主机名称数量(台)
  日运转小时数(h)
  年利用率(%)
  1石灰石破碎双转子单段锤式破碎机17.1425.272石灰石预均化库堆料机17.1425.27取料机114.2850.543辅助原料破碎波动辊式给料机+反击式破碎机17.117.974煤/辅助原料预均化库悬臂侧式堆料机16.8824.37侧式刮板取料机(辅助原料)15.9521.07侧式刮板取料机(原煤)15.8320.645原料粉磨辊压机终粉磨216.4658.266煤粉制备辊式磨118.9467.047熟料烧成系统回转窑预热器分解炉篦式冷却机1套2484.938熟料汽车散装熟料汽车散装机29混合材(煤矸石)破碎锤式破碎机进料粒度:

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